Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Artikel 2:274 BW
In deze vorm in werking sinds 3 januari 2018, laatst gewijzigd bij Stb. 2017, 512
Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent:
a.uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;
b.medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
c.het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde schuldbrieven onderscheidenlijk certificaten tot de handel op een handelsplatform, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een handelsplatform vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;
d.het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
e.het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
f.investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
g.een voorstel tot wijziging van de statuten;
h.een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
i.aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
j.beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
k.ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
l.een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.
Het ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of bestuurders niet aan.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:274 BW (1)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (1)
Caribisch enquêterecht: afwijzing enquêteverzoek OM na jarenlange aanhouding, belangenafweging
“Hieraan heeft het OM het volgende ten grondslag gelegd, in de woorden van het Hof in rov. 2.5 van Beschikking I: “2.5 aan deze verzoeken heeft het OM in zijn verzoekschrift ten grondslag gelegd dat gebleken is van gegronde redenen om aan een juist beleid binnen de vennootschappen te twijfelen in de zin van artikel 2:274 BW. Het OM noemt in het verzoekschrift, samengevat, de volgende vijf gronden: 1. Corporate GovernanceAl jaren wordt niet voldaan aan de eisen gesteld door de statuten van verweerster sub 1 [SMHHC, A-G] en de Corporate Governance Code for Island Owned Companies Sint Maarten op het vlak van Corporate Governance. Zo heeft de toenmalige Minister van Toerisme, Economische Zaken, Transport en Telecommunicatie in augustus 2012 als vertegenwoordiger van de aandeelhouder zonder deugdelijke onderbouwing aan alle leden van de RvC verzocht om voortijdig hun ontslag in te dienen, waarna de RvC werd samengesteld uit drie leden in plaats van de statutair voorgeschreven minimale bezetting van vijf leden. De eveneens statutair voorgeschreven expertise binnen de RvC (scheepvaart/cruise, economisch, financieel en juridisch) is daarbij al jaren niet toereikend. Voorts is de RvC […]”
r.o. 2.3“[…] met de opdracht een onderzoek in te stellen naar het beleid en de gang van zaken bij een rechtspersoon en daarmee nauw verbonden rechtspersonen”) en art. 2:276 leden 1 en 3 BW-SM (dit artikel “bepaalt dat het Hof in iedere stand van het geding waarin een onderzoek wordt verzocht voorlopige voorzieningen kan treffen als bedoeld in het derde lid van die bepaling”). Zie onder 2.5 hiervoor. Art. 2:274 lid 1 BW-SM bepaalt dat het Hof het verzoek behandelt met de meeste spoed en dat het Hof het verzoek slechts toewijst wanneer blijkt van de daar bedoelde “gegronde redenen”, etc. Uit art. 2:279 lid 1 BW-SM volgt onder meer dat de onderzoekers hun bevindingen vastleggen in een door hen ondertekend verslag dat ter griffie van het Hof wordt neergelegd. Uit art. 2:282-283 BW-SM volgt onder meer dat het Hof eerst bevoegd is tot het treffen van voorzieningen als daarin bedoeld voor zover uit dat ter griffie neergelegde onderzoeksverslag blijkt dat er sprake is geweest van wanbeleid van de rechtspersoon. Dit een en ander geldt al sinds 1 april 2014. Ik noem in dit verband ook rov. 2.4 van Beschikking IV. Zie onder 2.11 hiervoor. Hetzelfde geldt m.i. voor 3.7-3.7.5 hiervoor. - Daarbij wijs […]”
r.o. 3.8.1 · lid 1“[…] in subonderdeel 1.1. Deze motiveringsklachten lopen eveneens vast. Zoals ook volgt uit 3.3 hiervoor blijkt uit Beschikking I en Beschikking II (te bezien tegen de achtergrond van Beschikking I, dus niet geïsoleerd) genoegzaam waarom het Hof ten tijde van deze respectieve beschikkingen “niet onmiddellijk” overgaat tot het bevelen van een onderzoek zoals verzocht door het OM, niettegenstaande art. 2:274 lid 1, eerste zin BW-SM (“Het Hof behandelt het verzoek met de meeste spoed”). Het vergde geen nadere toelichting van het Hof om dat afdoende te kunnen inzien. Daarbij betrek ik dat, naar het Hof daar onderkent, art. 2:274 lid 1, eerste zin BW-SM onverlet laat dat het Hof in een enquêteprocedure soms niet “met de meeste spoed” tot een beslissing op een enquêteverzoek hoeft te komen. Uitzonderingen zijn denkbaar, en niet slechts in hoogst uitzonderlijke gevallen. Zie onder 3.4-3.8.3 hiervoor. Wat hier dus aan de orde is, naar het voldoende (begrijpelijk) gemotiveerde oordeel van het Hof in Beschikking I en II. Voor zover de klachten al uitgaan van een juiste lezing van Beschikking I en II en daarmee feitelijke grondslag hebben, zien deze aan het voorgaande voorbij. Zie overigens […]”
r.o. 3.9 · lid 1“[…] in subonderdeel 1.1. Deze motiveringsklachten lopen eveneens vast. Zoals ook volgt uit 3.3 hiervoor blijkt uit Beschikking I en Beschikking II (te bezien tegen de achtergrond van Beschikking I, dus niet geïsoleerd) genoegzaam waarom het Hof ten tijde van deze respectieve beschikkingen “niet onmiddellijk” overgaat tot het bevelen van een onderzoek zoals verzocht door het OM, niettegenstaande art. 2:274 lid 1, eerste zin BW-SM (“Het Hof behandelt het verzoek met de meeste spoed”). Het vergde geen nadere toelichting van het Hof om dat afdoende te kunnen inzien. Daarbij betrek ik dat, naar het Hof daar onderkent, art. 2:274 lid 1, eerste zin BW-SM onverlet laat dat het Hof in een enquêteprocedure soms niet “met de meeste spoed” tot een beslissing op een enquêteverzoek hoeft te komen. Uitzonderingen zijn denkbaar, en niet slechts in hoogst uitzonderlijke gevallen. Zie onder 3.4-3.8.3 hiervoor. Wat hier dus aan de orde is, naar het voldoende (begrijpelijk) gemotiveerde oordeel van het Hof in Beschikking I en II. Voor zover de klachten al uitgaan van een juiste lezing van Beschikking I en II en daarmee feitelijke grondslag hebben, zien deze aan het voorgaande voorbij. Zie overigens […]”
r.o. 3.9.3 · lid 1