Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:217 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend.
Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen haar alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:217 BW (7)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (3)
Enquête: wanbeleid familievennootschap en grenzen aan OK-voorzieningen (structuurcommissaris)
“[…] p. 9-10. 23. Vgl. OK 26 mei 1983, NJ 1984, 481, en de noot van J.M.M. Maeijer onder deze uitspraak. Zie ook verweerschrift in cassatie, nr. 5.5, p. 10-11. 24. Ik neem aan dat de OK verwijst naar nr. 12 van de notulen van de a.v.a. van 23 maart 1998 (bijlage 3 bij het verslag van de onderzoeker). 25. Vgl. Asser/Maeijer, a.w., nr. 256, p. 328, die meent dat het begrip "zwaarwegend belang" in art. 2:217, lid 2 BW beperkt moet worden uitgelegd. Anders: Van der Grinten, a.w., nr. 203.1, p. 343, die meent dat het begrip ruim mag worden verstaan. 26. Asser/Maeijer, a.w., nr. 534, i.h.b. p. 817 en Slagter, t.a.p. Handelingen II, kamerst. [II 1969-1970] 9596, p. 2910. Vgl. ook verweerschrift in cassatie, § 2.6, p. 3-4. 27. Zie ook nrs. 5.9-5.11, p. 12-13 van het verweerschrift in cassatie. 28. Onder 46-52, p. 21-22. 29. Zie, met een iets andere redenering, het verweerschrift in cassatie, § 5.12-5.13, p. 13-14. 30. Vgl. verslag onderzoeker, p. 3 en bijlage 4. 31. Vgl. HR 10 januari 1990, NJ 1990, 466, m.nt. J.M.M. Maeijer (OGEM). Vgl. ook het verweerschrift in cassatie, nrs. 2.2-2.7, p. 2-4,. 32. Vgl. ook M.W. Josephus Jitta, noot (sub 3) bij OK 16 mei 2001, JOR 2001, 145. 33. M.v.t., […]”
r.o. 3.7.1 · lid 2Concernenquête, zorgvuldigheidsplicht artikel 2:8 BW en onmiddellijke voorzieningen bij familiebedrijf met STAK
“[…] haar oordeel in rov. 3.7 niet slechts daarop. Bovendien miskent de klacht de informatieasymmetrie waarop de OK doelt, niet zijnde de informatieasymmetrie waarvan “in de regel [sprake] is tussen, enerzijds, het bestuur en eventuele commissarissen en, anderzijds, aandeelhouders of certificaathouders” (waarbij uitgangspunt is dat aan die ongelijkheid “afdoende wordt tegemoetgekomen” door art. 2:217 lid 2 BW of een statutair informatierecht). De informatieasymmetrie waarop de OK wel doelt, blijkt uit de in rov. 3.6 vermelde feiten en omstandigheden (die ook afdoende duidelijk maken waarom zij in rov. 3.7 voor dit geval tot de daar bedoelde toepassing van art. 2:8 lid 1 BW komt). Zie onder 4.21.4-4.21.5 hiervoor. Daarmee ontvalt de bodem aan de klacht. - De zesde klacht betreft onder 4.21.5 sub e-f hiervoor bedoelde feiten en omstandigheden. De OK baseert haar oordeel in rov. 3.7 niet slechts daarop. Bovendien miskent de klacht de dubbelfuncties waarop de OK doelt, niet ook betreffende het bestuur van [Beheer- en Beleggingsmaatschappij] . En dat de OK niet oordeelt dat die dubbelfuncties op zichzelf verhinderen dat [Beheersmaatschappij] “binnen de AvA van [Beheer- en […]”
r.o. 4.23 · lid 2“[…] haar oordeel in rov. 3.7 niet slechts daarop. Bovendien miskent de klacht de informatieasymmetrie waarop de OK doelt, niet zijnde de informatieasymmetrie waarvan “in de regel [sprake] is tussen, enerzijds, het bestuur en eventuele commissarissen en, anderzijds, aandeelhouders of certificaathouders” (waarbij uitgangspunt is dat aan die ongelijkheid “afdoende wordt tegemoetgekomen” door art. 2:217 lid 2 BW of een statutair informatierecht). De informatieasymmetrie waarop de OK wel doelt, blijkt uit de in rov. 3.6 vermelde feiten en omstandigheden (die ook afdoende duidelijk maken waarom zij in rov. 3.7 voor dit geval tot de daar bedoelde toepassing van art. 2:8 lid 1 BW komt). Zie onder 4.21.4-4.21.5 hiervoor. Daarmee ontvalt de bodem aan de klacht. - De zesde klacht betreft onder 4.21.5 sub e-f hiervoor bedoelde feiten en omstandigheden. De OK baseert haar oordeel in rov. 3.7 niet slechts daarop. Bovendien miskent de klacht de dubbelfuncties waarop de OK doelt, niet ook betreffende het bestuur van [Beheer- en Beleggingsmaatschappij] . En dat de OK niet oordeelt dat die dubbelfuncties op zichzelf verhinderen dat [Beheersmaatschappij] “binnen de AvA van [Beheer- en […]”
r.o. 4.23.3 · lid 2Ontslagbesluit bestuurder B.V. zonder raadgevende stem: vernietigbaar, niet nietig
“[…] zelfstandig bevoegd zou zijn tot het nemen daarvan. Dit is lastig te rijmen met de bevoegdheidsallocatie die ten grondslag ligt aan het in Boek 2 BW verankerde grondmodel van een B.V., waaraan inherent is dat de algemene vergadering een aantal (kern)bevoegdheden heeft waarbij dit orgaan in beginsel zelfstandig bevoegd is tot het nemen van besluiten ter zake. Een uiting daarvan is art. 2:217 lid 1 BW, welke bepaling moet worden gelezen in samenhang met art. 2:239 lid 1 BW: aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. Ik wijs ter illustratie ook op art. 2:244 lid 1, eerste zin BW, waaruit bij wege van hoofdregel volgt dat iedere bestuurder te allen tijde kan worden geschorst en ontslagen (bij besluit) door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming: in het normaaltype is dat de algemene vergadering, gelet op art. 2:242 lid 1 BW (wat dan een zelfstandige (kern)bevoegdheid is van de algemene vergadering).”
r.o. 4.27 · lid 1
Rechtbanken (4)
Uitleg aandeelhoudersovereenkomst, statuten en vernietiging bezoldigingsbesluit zonder rechtspersoon in het geding
“Het is op zichzelf juist dat nergens in de aandeelhoudersovereenkomst letterlijk staat dat het bestuur exclusief bevoegd is om op de onderwerpen onder A te beslissen. In artikel 4.1 A wordt echter wel onderscheid gemaakt tussen de goedkeuringsbevoegdheid van de AVA met betrekking tot een besluit van het bestuur (onder iii) en een (zelfstandig) besluit van de AVA (o.a. onder iv). Mede met het oog op artikel 2:217 BW, dat bepaalt dat aan de AVA alle bevoegdheid behoort die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend, ligt het niet voor de hand dat de beslissingsbevoegdheid op de onderwerpen onder A zowel aan het bestuur (met goedkeuring van de AVA) als aan de AVA zelf toekomt. Dat volgt ook niet uit de tekst van de aandeelhoudersovereenkomst. Uit de formulering van artikel 4.1 A volgt ook niet dat de AVA zelf óók bevoegd is te beslissen op de onderwerpen onder A. Een concrete verwijzing naar een dergelijke bevoegdheid(sverdeling) in de aandeelhoudersovereenkomst ontbreekt dan ook. Dat de AVA zelf ook bevoegd zou zijn om beslissingen te nemen op de onderwerpen onder A is ook niet terug te vinden in de overgelegde concepten en correspondentie daarover.”
r.o. 5.15Prijs bij call optie in aandeelhoudersovereenkomst: geen derogatie door redelijkheid en billijkheid
“[…] laten leiden door het belang van [bedrijf 1] en daarbij ook voldoende rekening heeft gehouden met de belangen van [eiser] als minderheidsaandeelhouder. [eiser] heeft over deze gang van zaken eind 2023 vragen gesteld aan [bedrijf 1] (zie 2.21), maar [bedrijf 1] heeft daar niet transparant op gereageerd, terwijl [eiser] als toenmalige aandeelhouder recht had op informatie op grond van artikel 2:217 lid 2 BW. Uit de weigerachtige houding van [bedrijf 1] en daarmee ook van Daifuku valt af te leiden dat zij iets te verbergen hebben voor [eiser]. Aldus steeds [eiser].”
r.o. 4.18 · lid 2Inzagevordering aandeelhouder tegen feitelijk leidinggevende bij ontbreken statutair bestuur
“[…] van artikel 194 Rv is voldaan. Het volgende is daartoe van belang. 4.6.1. Aannemelijk is dat sprake is van een zekere rechtsbetrekking tussen [eiseres] en [gedaagde] . Op grond van artikel 2:8 BW moeten een rechtspersoon en degenen die bij haar organisatie zijn betrokken zich immers tegenover elkaar overeenkomstig de redelijkheid en billijkheid gedragen. In het licht van het bepaalde in artikel 2:217 lid 2 BW dient [gedaagde] daarom, in de situatie dat een formeel bestuur ontbreekt, als feitelijk leidinggevende die aangenomen als enige de rechtstreekse beschikking heeft of via de boekhouder kan krijgen over de administratie van de vennootschappen, aan de (indirect) aandeelhouder van de Nederlandse tak van de [bedrijf 1] inlichtingen verschaffen. Door zich te verschuilen achter formele argumenten om geen informatie te moeten verstrekken en intussen onder de vlag van de vennootschappen de onderneming voort te zetten, handelt [gedaagde] in de visie van de voorzieningenrechter ook onrechtmatig ten opzichte van [eiseres] . [eiseres] dient in de gelegenheid te worden gesteld de ontstane bestuurdersimpasse te doorbreken en in de nabije toekomst te kunnen overgaan tot de benoeming van […]”
r.o. 4.6 · lid 2“Aannemelijk is dat sprake is van een zekere rechtsbetrekking tussen [eiseres] en [gedaagde] . Op grond van artikel 2:8 BW moeten een rechtspersoon en degenen die bij haar organisatie zijn betrokken zich immers tegenover elkaar overeenkomstig de redelijkheid en billijkheid gedragen. In het licht van het bepaalde in artikel 2:217 lid 2 BW dient [gedaagde] daarom, in de situatie dat een formeel bestuur ontbreekt, als feitelijk leidinggevende die aangenomen als enige de rechtstreekse beschikking heeft of via de boekhouder kan krijgen over de administratie van de vennootschappen, aan de (indirect) aandeelhouder van de Nederlandse tak van de [bedrijf 1] inlichtingen verschaffen. Door zich te verschuilen achter formele argumenten om geen informatie te moeten verstrekken en intussen onder de vlag van de vennootschappen de onderneming voort te zetten, handelt [gedaagde] in de visie van de voorzieningenrechter ook onrechtmatig ten opzichte van [eiseres] . [eiseres] dient in de gelegenheid te worden gesteld de ontstane bestuurdersimpasse te doorbreken en in de nabije toekomst te kunnen overgaan tot de benoeming van een statutair bestuurder (na aanvaarding door deze van de […]”
r.o. 4.6.1 · lid 2Interne bestuurdersaansprakelijkheid bij vastgoedtransacties met meesterclausule en tegenstrijdig belang
“[…] verkoopopbrengsten zijn naar VVZ en [gedaagde partij 2] gegaan. VVZ had de beslissingen over het vastgoed aan de AVA dienen voor te leggen, maar dat is niet gebeurd. Hiermee handelen VVZ en [gedaagde partij 2] in strijd met artikel 2:239 lid 6 BW en artikel 14 lid 2 van de statuten. VVZ heeft geen openheid gegeven aan aandeelhouder MO Beheer. Dat is in strijd met het informatierecht uit artikel 2:217 lid 2 BW. Bij meerdere transacties is de door Victoria OZ te lijden schade nog niet vast te stellen. Daarom wordt verwijzing naar de schadestaat gevorderd. Het standpunt van VVZ en [gedaagde partij 2]”
r.o. 4.2 · lid 2