Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
Artikel 2:206a BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
Voor zover de statuten niet anders bepalen, heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens de beide volgende leden. Hij heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering, voor zover de statuten niet anders bepalen.
Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben houders van aandelen
a.die geen recht geven tot deling in de winst of reserves van de vennootschap of die niet boven een bepaald percentage van het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in de winst, of
b.die niet boven het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in een overschot na vereffening, of
c.waaraan ingevolge een statutaire regeling op grond van artikel 228 lid 5 geen stemrecht is verbonden,
geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen.
Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben de aandeelhouders geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen in een van de in lid 2 onder a, b en c omschreven soorten.
De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres. Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid voldaan indien de mededeling elektronisch is vastgelegd.
Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van de verzending van de aankondiging.
Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht bij het verlenen van rechten tot het nemen van andere aandelen dan de in lid 2 onder a, b en c omschreven soorten; de vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:206a BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (1)
Onmiddellijke voorzieningen enquête: bestuur bevoegd tot aandelenemissie zonder besluit AVA, verwatering
“Bij de beoordeling van deze klachten - die zich lenen voor gezamelijke behandeling - stel ik het volgende voorop. De emissiebevoegdheid is geregeld in art. 2:206 lid 1 BW. Dit artikel bepaalt dat de vennootschap slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering na de oprichting aandelen kan uitgeven, voor zover bij de statuten geen ander orgaan is aangewezen. Art. 2:206a lid 1 BW houdt in dat voor zover de statuten niet anders bepalen iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht heeft. De door de Ondernemingskamer getroffen voorziening - kort gezegd, het machtigen van het het bestuur tot de uitgifte van aandelen - betreft een inbreuk op het wettelijke systeem. Voor zover de klacht betoogt dat art. 2:349a lid 1 BW de Ondernemingskamer niet de bevoegdheid verleent tot het treffen van meergenoemde voorziening, aangezien deze inbreuk maakt op het bepalingen van dwingendrechtelijke aard, breng ik in herinnering dat uw Raad in een van de Versatel-beschikkingen heeft beslist dat de Ondernemingskamer in beginsel ook onmiddellijke voorzieningen mag treffen waarbij bevoegdheden aan organen worden toevertrouwd die deze op grond van de statuten en/of wet niet […]”
r.o. 3.13 · lid 1“[…] Volgens Marigot c.s. is de door de Ondernemingskamer in haar beschikking getroffen voorlopige voorzieningen waardoor een verwatering van het aandelenbezit van Marigot c.s. is ontstaan een ontneming van haar eigendom dan wel een regulering van eigendom die slechts onder strikte condities is geoorloofd. De Ondernemingskamer wijkt met de getroffen voorzieningen af van art. 2:206 lid 1 BW en art. 2:206a lid 1 BW. Een ontneming van deze rechten vereist volgens art. 1 EP een wettelijke grondslag en art. 2:349a BW bevat een dergelijke grondslag niet, aldus het onderdeel. Mocht de Ondernemingskamer de wettelijke grondslag hebben afgeleid uit art. 2:8 lid 2 BW of art. 6:258 BW dan is de beschikking zonder nadere motivering, die ontbreekt, onbegrijpelijk. In een enquêteprocedure kunnen art. 2:8 BW en art. 6:258 BW niet de beslissingsnorm zijn, maar gaat het om de vraag of er gegronde redenen zijn om aan en juist beleid te twijfelen (art. 2:350 lid 1 BW). Mocht de Hoge Raad wel van oordeel zijn dat art. 2:349a BW een wettelijke grondslag biedt, dan zijn de voorzieningen in strijd met art. 1 EP wegens gebrek aan de daarin vereiste proportionaliteit tussen het algemene belang (zijnde het […]”
r.o. 3.15 · lid 1
Rechtbanken (1)
Nietige aandeelhoudersbesluiten tot uitgifte en intrekking van aandelen in een B.V.
“Dit geschil gaat in de kern over de wens van Bro-Founder1, Leslo en Vir Orientalis om de samenwerking met [eiser] te beëindigen. Wat voor reden zij daartoe ook hebben, de gekozen route van die beëindiging – intrekking van alle aandelen PMIR die bij de oprichting zijn uitgegeven en uitgifte van nieuwe aandelen PMIR zonder een aanbod aan [eiser] te doen – is in strijd met de statuten (artikelen 5 lid 2 en 7) en de wet (de artikelen 2:8 lid 1, 2:175, 2:206a en 2:208 lid 2 Burgerlijk Wetboek (BW)). De hier genoemde besluiten van de aandeelhoudersvergadering van PMIR zijn daarom nietig (artikel 2:14 BW).”
r.o. 4.2“Uit artikel 5 lid 2 van de statuten (dat niet anders luidt dan artikel 2:206a BW) volgt dat bij de uitgifte van aandelen de bestaande aandeelhouder een voorkeursrecht heeft naar evenredigheid van het aantal aandelen dat hij houdt. Dit voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders (zie ook artikel 5 lid 3 statuten of artikel 2:206a lid 1 slotzin BW). Een dergelijk besluit is niet genomen in een aandeelhoudersvergadering van PMIR. Evenmin is sprake van de uitzonderingen op het voorkeursrecht als vervat in artikel 2:206a lid 2 en lid 3 BW.”
r.o. 4.8 · leden 1, 2“Dit alles houdt in dat bij de uitgifte van nieuwe aandelen PMIR een aanbod aan [eiser] had moet worden gedaan dat hij maximaal 5,89% van die nieuwe aandelen PMIR kan verkrijgen. Dit is niet gebeurd. Het besluit tot uitgifte nieuwe aandelen van de aandeelhoudersvergadering is daarom in strijd met de wet (artikel 2:206a BW) en de statuten (artikel 5) van PMIR. Besluit tot intrekken aandelen genummerd 1 tot en met 10.000”
r.o. 4.9