Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:178 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
De statuten vermelden het nominale bedrag van de aandelen. Zijn er aandelen van verschillende soort, dan vermelden de statuten het nominale bedrag van elke soort. Indien de statuten bepalen dat er een maatschappelijk kapitaal is, dan wordt het bedrag daarvan vermeld. De akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan. Zijn er aandelen van verschillende soort, dan worden de bedragen van het geplaatste en het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in artikel 196 lid 2 onder b en c bedoelde gegevens met het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en het daarop gestorte bedrag.
Het bedrag van het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan, alsmede het nominale bedrag van de aandelen kunnen luiden in een vreemde geldeenheid. Een vennootschap die is ontstaan voor 1 januari 2002 kan het bedrag van het maatschappelijke kapitaal en het nominale bedrag van de aandelen in gulden vermelden tot ten hoogste twee cijfers achter de komma.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:178 BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Bas-C BV
Volstortingsplicht oprichter-bestuurder en aansprakelijkheid ex artikel 2:180 lid 2 BW
“Bij de beoordeling van het hiertegen aangevoerde middel wordt het volgende vooropgesteld. Ten eerste heeft [verweerder] in de akte van oprichting verklaard dat hij de geplaatste aandelen zou volstorten in geld. Uit art. 2:178 lid 2 BW volgt dat deze storting uiterlijk bij de oprichting van Bas-C B.V. moest zijn geschied. Ten tweede strekt de regeling van art. 2:203a lid 1, aanhef en onder b, BW, waarin de storting op aandelen in geld is uitgewerkt, ertoe het kapitaal van de op te richten vennootschap te beschermen ten behoeve van mogelijke schuldeisers van die vennootschap. Deze bepaling waarborgt dat aan de op te richten vennootschap bij of op enig moment (maar niet eerder dan vijf maanden) voor haar oprichting daadwerkelijk het kapitaal ter beschikking komt te staan dat op de bij de oprichting te plaatsen aandelen dient te worden gestort (HR 24 maart 2000, nr. C98/267, NJ 2000, 354).”
r.o. 3.4 · lid 2“[…] en daarmee inmiddels heeft voldaan aan zijn volstortingsplicht, onderzocht moeten worden. Wat betreft de op art. 2:180 BW gebaseerde vordering van de curator geldt dat, zelfs indien na verwijzing komt vast te staan dat [verweerder] inmiddels heeft voldaan aan zijn stortingsplicht, hem dit niet kan baten omdat de afbetaling van de door hem gesloten lening dan heeft plaatsgevonden na het in art. 2:178 lid 2 BW genoemde tijdstip en mitsdien te laat om aan de in art. 2:180 BW bedoelde aansprakelijkheid te ontkomen. 4. Beslissing De Hoge Raad: vernietigt het arrest van het Gerechtshof te 's-Hertogenbosch van 26 maart 2001; verwijst het geding naar het Gerechtshof te Arnhem ter verdere behandeling en beslissing; veroordeelt [verweerder] in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van de curator begroot op € 930,63 aan verschotten en € 1.590,-- voor salaris. Dit arrest is gewezen door de vice-president R. Herrmann als voorzitter en de raadsheren J.B. Fleers, A. Hammerstein, P.C. Kop en F.B. Bakels, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer A. Hammerstein op 11 juli 2003.”
r.o. 3.9 · lid 2
Conclusies van de A-G (2)
Stortingsaansprakelijkheid middellijk bestuurder ex artikel 2:180 lid 2 BW (oud); kasrondje en bewijslast
“Art. 2:178 lid 2 BW (oud) bepaalde, tot de introductie van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht op 1 oktober 2012, dat bij oprichting van een BV het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan ten minste € 18.000,-- moest bedragen. De stortingsplicht voor aandeelhouders van een BV is geregeld in art. 2:191 BW. De volstortingsverplichting is de enige verplichting van aandeelhouders. Andere verplichtingen kunnen aan aandeelhouders niet tegen hun wil worden opgelegd (art. 2:175 lid 1, vierde zin BW en art. 2:192 BW).”
r.o. 3.2 · lid 2“Het systeem van kapitaalbescherming is in 2012 gewijzigd bij de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (zie onder 3.2). Het minimumkapitaalvoorschrift van art. 2:178 lid 2 BW (oud) is geschrapt. In verband met de afschaffing van het minimumkapitaalvoorschrift werd ook de bankverklaring van art. 2:203a BW en de hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurder die was gekoppeld aan het niet tijdig naleven van de minimumstortingsplicht in de zin van art. 2:180 lid 2, aanhef en onder b, BW geschrapt. De achtergrond van deze wijzigingen was dat systeem van kapitaalbescherming niet effectief was en onnodig belemmerend werkte voor het krijgen van toegang tot de BV-vorm.”
r.o. 3.6 · lid 2Curator, artikel 2:193 BW en verjaring van stortingsplicht op aandelen
“Deze voorschriften wijzen erop dat de wetgever een bijzonder belang hecht aan daadwerkelijke volstorting van uitgegeven aandelen. Men zegt wel dat de verplichting tot volstorting van het aandeel onaantastbaar is.(24) Visser voegt hier overigens aan toe, dat dit beginsel uitzondering leidt in bepaalde door de wet nauwkeurig omschreven gevallen. Hij geeft geen overzicht van deze gevallen. De wetgever heeft het belang van de storting op aandelen nog eens verder onderstreept door de voorschiften dat het volledige bedrag van het minimumkapitaal gestort dient te worden (art. 2:178, lid 2 BW) en dat op aandelen tenminste 1/4 van het nominale bedrag gestort dient te worden (art. 2:191, lid 1, BW). Op het niet-naleven van deze voorschriften is de sanctie van persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders gesteld (art. 2:180, lid 2 BW). Daadwerkelijke volstorting van aandelen wordt tenslotte nog bevorderd door het voorschift van de verklaring van de bank over het beschikbaar zijn van de bij oprichting te storten bedragen (art. 2:203a BW) en door het voorschrift van de controle op de inbreng in natura (art. 2:204b BW).”
r.o. 4.13 · lid 2