Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:243 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming door de algemene vergadering geschiedt uit een voordracht.
De algemene vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke twee derden meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen.
De leden 1, 2 en 3 zijn niet van toepassing, indien de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen.
De leden 1, 2 en 3 zijn van overeenkomstige toepassing indien de benoeming geschiedt door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:243 BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (2)
Ontslag van bestuurders door AVA: nietigheid, bijeenroeping en tegenstrijdig belang (A-G)
“Het onderdeel formuleert, samengevat, de volgende klachten. a. Het bestreden oordeel getuigt van een onjuiste rechtsopvatting, althans is niet (voldoende) begrijpelijk gemotiveerd. Het hof heeft geoordeeld dat voornoemd besluit nietig is, en dus niet vernietigbaar, omdat de oproeping voor de desbetreffende algemene vergadering door Green Quality gebrekkig was (want niet juist is verlopen c.q. op de juiste wijze tot stand is gekomen). Zo’n oproeping ziet echter op de totstandkoming van het besluit in kwestie, waardoor voornoemde besluit ingevolge art. 2:15 lid 1, aanhef en onder a BW vernietigbaar is, niet nietig. b. Voor zover het hof heeft bedoeld te overwegen dat de algemene vergadering van Qati op 18 maart 2021 niet bevoegd was te besluiten tot het ontslag van [vader en zoon] , geldt dat dit oordeel getuigt van een onjuiste rechtsopvatting, althans niet (voldoende) begrijpelijk is gemotiveerd. Op grond van wet (art. 2:243-244 BW) en statuten (art. 16 lid 2) is de algemene vergadering van Qati bevoegd tot het ontslaan van bestuurders van de vennootschap, dit staat in de procedure ook niet ter discussie. Behandeling”
r.o. 3.3“Het onderdeel faalt, gelet op het volgende.”
r.o. 3.4Ontslag statutair bestuurder door AVA omvat in beginsel ook arbeidsovereenkomst
“De eerste drie onderdelen zijn gericht tegen rov. 4.7 t/m 4.9, waarin het hof als volgt heeft overwogen: "4.7. Het hof verwerpt het standpunt van [eiser] dat de AVA niet bevoegd zou zijn hem te ontslaan. Ingevolge artikel 2:244 BW kan iedere bestuurder te allen tijde worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. Ingevolge artikel 2:243 lid 1 BW is dit in casu de AVA. De opvatting van [eiser] dat artikel 2:244 BW uitsluitend betrekking zou hebben op de bevoegdheid tot het nemen van een (vennootschapsrechtelijk) ontslagbesluit en niet (mede) op het ontslag zelf, kan niet worden aanvaard, mede gelet op de inhoud van het derde lid van artikel 2:244 BW dat immers ziet op de (arbeidsrechtelijke) gevolgen van het door de AVA gegeven ontslag.”
r.o. 2.1 · lid 1