Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
Artikel 2:204b BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig artikel 204a lid 1 een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap legt de beschrijving te haren kantore ter inzage van de houders van haar aandelen en anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
Artikel 204a lid 2 is van overeenkomstige toepassing.
Dit artikel is niet van toepassing voor zover de inbreng bestaat uit aandelen, certificaten van aandelen, daarin converteerbare rechten of winstbewijzen van een andere rechtspersoon, waarop de vennootschap een openbaar bod heeft uitgebracht, mits deze effecten of een deel daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:204b BW (2)
Conclusies van de A-G (1)
Curator, artikel 2:193 BW en verjaring van stortingsplicht op aandelen
“Deze voorschriften wijzen erop dat de wetgever een bijzonder belang hecht aan daadwerkelijke volstorting van uitgegeven aandelen. Men zegt wel dat de verplichting tot volstorting van het aandeel onaantastbaar is.(24) Visser voegt hier overigens aan toe, dat dit beginsel uitzondering leidt in bepaalde door de wet nauwkeurig omschreven gevallen. Hij geeft geen overzicht van deze gevallen. De wetgever heeft het belang van de storting op aandelen nog eens verder onderstreept door de voorschiften dat het volledige bedrag van het minimumkapitaal gestort dient te worden (art. 2:178, lid 2 BW) en dat op aandelen tenminste 1/4 van het nominale bedrag gestort dient te worden (art. 2:191, lid 1, BW). Op het niet-naleven van deze voorschriften is de sanctie van persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders gesteld (art. 2:180, lid 2 BW). Daadwerkelijke volstorting van aandelen wordt tenslotte nog bevorderd door het voorschift van de verklaring van de bank over het beschikbaar zijn van de bij oprichting te storten bedragen (art. 2:203a BW) en door het voorschrift van de controle op de inbreng in natura (art. 2:204b BW).”
r.o. 4.13
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Enquête Grand Met: twijfel over inbreng in natura, governance en informatievoorziening; bestuurder en beheerder benoemd
“[…] moet onverwijld geschieden na het nemen van het aandeel (art. 2:191b BW). Om te waarborgen dat aandelen die na oprichting tegen inbreng in natura worden uitgegeven ook worden volgestort, dient de vennootschap een beschrijving op te stellen van hetgeen wordt ingebracht. De bestuurders ondertekenen deze beschrijving en de vennootschap legt de beschrijving ter inzage van haar aandeelhouders (art. 2:204b BW). In dit stelsel ligt besloten dat niet alleen de aandeelhouders een verantwoordelijkheid hebben dat de aandelen die zij na oprichting nemen tegen inbreng in natura daadwerkelijk worden volgestort, maar dat ook op de bestuurders een verantwoordelijkheid rust. Bestuurders die willens en wetens een te lage inbreng aanvaarden, kunnen in voorkomend geval immers worden aangesproken op grond van art. 2:9 BW (Kamerstukken II 2006/07, 31 058, nr. 3, p. 63).”
r.o. 4.3