Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 2. De aandelen
Artikel 2:201 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, zijn aan alle aandelen in verhouding tot hun bedrag gelijke rechten en verplichtingen verbonden.
De vennootschap moet de aandeelhouders onderscheidenlijk certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, op de zelfde wijze behandelen.
De statuten kunnen bepalen dat aan aandelen van een bepaalde soort of aanduiding bijzondere rechten als in de statuten omschreven inzake de zeggenschap in de vennootschap zijn verbonden.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:201 BW (5)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Versatel I
Uitstoting minderheidsaandeelhouders via driehoeksfusie en uitkoop na openbaar bod
“Het middel klaagt dat de ondernemingskamer in de rechtsoverwegingen 3.16, 3.17, 3.20, 3.21 en 3.24 van haar beschikking de art. 2:8, 2:92, 2:92a, 2:201 en 2:201a BW, alsmede art. 1 Eerste Protocol bij het EVRM en art. 14 EVRM heeft geschonden door toe te staan dat minderheidsaandeelhouders, nadat een openbaar bod is uitgebracht en het belang van de minderheidsaandeelhouders vervolgens met behulp van een juridische fusie tot onder de uitkoopgrens van 5% is gebracht, met toepassing van de uitkoopregeling worden uitgestoten.”
r.o. 4.1
Conclusies van de A-G (3)
Uitstoting minderheid via driehoeksfusie en uitkoop; artikel 1 Eerste Protocol
“Het middel keert zich tegen de rechtsoverwegingen 3.16, 3.17, 3.20, 3.21 en 3.24 van de beschikking van de Ondernemingskamer. Deze overwegingen getuigen van een schending van het recht en/of verzuim van vormen, in het bijzonder van de artt. 2:8, 2:92, 2:92a, 2:201 en 2:201a BW, alsmede art. 1 Eerste Protocol bij het EVRM en art. 14 EVRM, aldus het middel.”
r.o. 4.1“Het middel bevat een uitwerking in een viertal onderdelen. De onderdelen 1, 2.1 tot en met 2.3 en onderdeel 3 lenen zich voor gezamenlijke behandeling. De onderdelen richten zich tegen rov. 3.16 en 3.17 van de bestreden beschikking. Ik citeer de bestreden rechtsoverwegingen gezamenlijk met de ermee verband houdende rechtsoverwegingen 3.14 en rov. 3.15: "3.14. De door Centaurus c.s. aan de orde gestelde kwestie van de (eventueel) voorgenomen juridische driehoek betreft, kort gezegd, de vraag of Tele2 Finance, na gestanddoening van het openbare bod, andere juridische instrumenten - waaronder fusie, splitsing, liquidatie of verkoop van activa - dan de uitkoopregeling mag benutten om zich de volledige zeggenschap over (en eigendom van de aandelen van) Versatel te verschaffen en Versatel ''van de beurs te halen''.”
r.o. 4.2Uitkoop: statutair unanimiteitsvereiste is geen bijzonder zeggenschapsrecht in de zin van artikel 2:201a lid 4 BW
“Onderdeel 1 bevat slechts een inleiding. Onderdeel 2 stelt voorop dat Fres-Co slechts één soort aandelen, te weten gewone aandelen, heeft uitgegeven en aan elk gewoon aandeel dezelfde rechten zijn verbonden. Aan geen enkel aandeel (dus ook niet aan de aandelen die door [verweerder] worden gehouden) verbinden de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap als bedoeld in art. 2:201 lid 3 en - daarop aansluitend - 2:201a lid 4 BW. Het onderdeel klaagt dat de Ondernemingskamer heeft miskend dat de meerderheidsregel opgenomen in art. 17 van de statuten niet inhoudt dat aan enig aandeel "een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap" is verbonden. Tot zover het onderdeel.”
r.o. 2.2 · lid 3“Tot slot wijs ik erop dat per 1 september 2001 art. 2:201 lid 3 BW in werking is getreden(23), waarin prioriteitsaandelen worden omschreven: "De statuten kunnen bepalen dat aan aandelen van een bepaalde soort bijzondere rechten als in de statuten omschreven inzake de zeggenschap in de vennootschap zijn verbonden." In de Memorie van Toelichting is deze bepaling als volgt toegelicht: "In de praktijk worden in de statuten van vooral de grotere naamloze vennootschappen naast de gewone aandelen tevens aandelen gecreëerd waaraan bepaalde, in de statuten nauwkeurig omschreven rechten zijn verbonden. Deze aandelen duidt men doorgaans aan met "de prioriteit". De houders van deze aandelen van een bijzondere soort besluiten evenals de gewone aandeelhouders in beginsel in een algemene vergadering. De wet houdt met het bestaan van prioriteitsaandelen rekening in de artikelen 92a lid 4 en 201a lid 4. De materie is verder geregeld in de paragrafen 17 en 28 van de richtlijnen. Voorgesteld wordt aan de artikelen 92/201 een lid toe te voegen waarin de prioriteitsaandelen worden omschreven. (...)."”
r.o. 2.15 · lid 3Wanbeleid door beschermingsconstructie tegen grootaandeelhouder bij beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
“In de jurisprudentie is de gelding van het gelijkheidsbeginsel als bedoeld in artikel 2:92 lid 2 (art. 2:201 lid 2) BW verschillende keren aan de orde geweest(135). De Hoge Raad heeft in een geval over de vraag of aandeelhouders bij een aandelenemissie ongelijk waren behandeld, in zijn - enige - arrest van 31 december 1993, NJ 1994, 436 m.nt. Ma (Verenigde Bootlieden)(136) beslist dat het hof in het bestreden arrest niet blijk had gegeven van een onjuiste rechtsopvatting voor zover het van oordeel was dat ook voor het beginsel van gelijke behandeling van aandeelhouders geldt dat van schending geen sprake is indien voor de ongelijke behandeling een "redelijke en objectieve rechtvaardiging" kan worden aangewezen. In de vakliteratuur heerst een controverse over - kort gezegd - de vraag hoe het Verenigde Bootlieden-arrest moet worden verstaan, welke betekenis dit arrest heeft voor de vraag wat de verhouding is tussen het eerste en het tweede lid van art. 2:92 (2:201) BW, of dit arrest in overeenstemming is met het Gemeenschapsrecht en of het arrest een kader kan scheppen waarbinnen een mogelijkheid tot het onderhouden van "selectieve contacten" kan worden gecreëerd(137).”
r.o. 3.75 · lid 2
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Uittreding certificaathouders uit houdster: OK bevoegd, uittreding toegewezen, deskundige benoemd
“[…] concreet onderbouwd dat de certificaathouders om strategische redenen zouden zijn opgestapt. Wat daar verder ook van zij, dit doet niet af aan het grensoverschrijdende optreden van [de uiteindelijke aandeelhouder] . 4.8.2 De tweede grond heeft betrekking op het dividendbeleid. In de nasleep van hun zelfgekozen ontslag als bestuurders werden de certificaathouders in strijd met het in artikel 2:201 lid 2 BW neergelegde gelijkheidsbeginsel zonder rechtvaardigingsgrond ongelijk behandeld ten opzichte van PDM en de overige certificaathouders. Anders dan PDM en de overige certificaathouders ontvingen de verzoekende certificaathouders geen (interim)dividend en bleven zij verstoken van informatie daarover. Dit verwijt treft ook STAK, waarvan [de uiteindelijke aandeelhouder] destijds de enig bestuurder was, die evenmin aanleiding heeft gezien de verzoekende certificaathouders op gelijke wijze te behandelen als de overige certificaathouders. Pas na dagvaarding in kort geding bleek Enora bereid tot een minnelijke regeling die vervolgens meermalen niet werd nagekomen. 4.8.3 In de derde plaats rekent de Ondernemingskamer het Enora aan dat zij vanaf april 2024 een aansprakelijkheidsclaim […]”
r.o. 4.8 · lid 2“De tweede grond heeft betrekking op het dividendbeleid. In de nasleep van hun zelfgekozen ontslag als bestuurders werden de certificaathouders in strijd met het in artikel 2:201 lid 2 BW neergelegde gelijkheidsbeginsel zonder rechtvaardigingsgrond ongelijk behandeld ten opzichte van PDM en de overige certificaathouders. Anders dan PDM en de overige certificaathouders ontvingen de verzoekende certificaathouders geen (interim)dividend en bleven zij verstoken van informatie daarover. Dit verwijt treft ook STAK, waarvan [de uiteindelijke aandeelhouder] destijds de enig bestuurder was, die evenmin aanleiding heeft gezien de verzoekende certificaathouders op gelijke wijze te behandelen als de overige certificaathouders. Pas na dagvaarding in kort geding bleek Enora bereid tot een minnelijke regeling die vervolgens meermalen niet werd nagekomen.”
r.o. 4.8.2 · lid 2