Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 2. De aandelen
Artikel 2:195 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
Tenzij de statuten anders bepalen is voor een geldige overdracht van aandelen vereist dat de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze eerst aanbiedt aan zijn mede-aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ten tijde van de aanbieding door ieder van hen wordt gehouden. Aan houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding waaraan ingevolge een statutaire regeling geen stemrecht of recht op deling in de winst of reserves toekomt, kunnen ingevolge de vorige zin slechts aandelen van dezelfde soort of aanduiding worden aangeboden, tenzij in de statuten anders is bepaald. De aandeelhouder ontvangt, indien hij dit verlangt, van de mede-aandeelhouders een prijs, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. Indien vaststaat dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.
De overdracht krachtens legaat geldt voor de toepassing van lid 1 als een overdracht door de erflater.
De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten voor een bepaalde termijn worden uitgesloten. Een overdracht in strijd met een statutaire uitsluiting is ongeldig. Voor een statutaire regeling als bedoeld in de eerste zin is de instemming vereist van alle houders van aandelen waarop de uitsluiting van de overdraagbaarheid betrekking heeft.
De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten ook op andere wijze dan overeenkomstig lid 1 of lid 3 worden beperkt. Een overdracht in strijd met een statutaire beperking is ongeldig. Een dergelijke statutaire regeling dient zodanig te zijn dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, indien hij dit verlangt, een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een van de vorige zin afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd.
Bepalingen in de statuten omtrent de overdraagbaarheid van aandelen vinden geen toepassing, indien de overdracht door die bepalingen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is, tenzij dit het gevolg is van een statutaire uitsluiting als bedoeld in lid 3 of een statutaire prijsbepalingsregeling waaraan de aandeelhouder is gebonden.
Indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is, vindt lid 1, alsmede bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geen toepassing.
Ingeval van executoriaal beslag, faillissement, een schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, afgifte van een legaat, toedeling uit een gemeenschap of een pandrecht kan de rechter lid 1, alsmede bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator, de bewindvoerder, een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de toedeling of de pandhouder. De rechter wijst het verzoek, zonodig in afwijking van artikel 474g, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. De rechter kan bepalen dat de vennootschap aan de executant of de curator inzage moet geven in het register, bedoeld in artikel 194.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:195 BW (7)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
De Thuishaven
Executoriale verkoop verpande aandelen met blokkeringsregeling: toestemming voorzieningenrechter vereist
“[…] heeft daartoe – voor zover in cassatie van belang – als volgt overwogen: “3.3.2. Met de door de bank en Bethanie aangehaalde rechterlijke colleges (Voorzieningenrechter Rb Amsterdam 2 februari 2006, JOR 2006, 93 respectievelijk Gerechtshof Amsterdam 10 maart 2003, JOR 2003, 108) is het hof, mede gezien HR 28 november 2014, ECLI:NL:HR:2014:3463, van oordeel dat artikel 2:198 lid 6 BW jo. artikel 2:195 BW en de in laatstgenoemd artikel bedoelde statutaire blokkeringsregeling (zijnde in het onderhavige geval artikel 12 lid 18 juncto artikel 12 leden 1 tot en met 10 van de statuten van Thuishaven) in beginsel hebben te gelden als lex specialis ten opzichte van de artikelen 3:248 e.v. BW wanneer het gaat om de te gelde making door de pandhouder van aan hem of haar verpande aandelen in een besloten vennootschap. Hierbij neemt het hof mee dat ook uit artikel 474g lid 4 eerste zin Rv in het kader van executoriaal beslag blijkt dat in beginsel de “wettelijke bepalingen en statutaire bepalingen terzake vervreemding van aandelen in acht genomen (moet worden)”. In beginsel want zowel artikel 2:195 leden 5 en 7 als artikel 474g lid 4 tweede zin Rv geven ruimte voor rechterlijk ingrijpen […]”
r.o. 3.3 · leden 5, 7“[…] bepaald dat, tenzij anders is bedongen, de voorzieningenrechter op verzoek van de pandhouder kan bepalen dat het pand zal worden verkocht op een van art. 3:250 BW afwijkende wijze. 3.5.4 Art. 2:198 lid 6 BW verklaart statutaire regelingen ten aanzien van de vervreemding en de overdracht van aandelen van toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder. Uit art. 2:195 BW vloeit voort dat de in art. 2:198 lid 6 BW bedoelde statutaire regelingen naar aard, strekking en reikwijdte kunnen verschillen. Dit geldt eens te meer sinds de inwerkingtreding van de Wet van 18 juni 2012 tot wijziging van Boek 2 van het BW in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, Stb. 2012, 299 (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), waardoor de mogelijkheden in dit verband zijn vergroot. Een statutaire blokkeringsregeling is facultatief en de besloten vennootschap mag zelf bepalen of en op welke wijze de overdraagbaarheid van haar aandelen wordt beperkt. Daarmee kan ook de kring variëren van personen die volgens de in de statutaire regeling gestelde eisen in aanmerking komen voor verkrijging van de […]”
r.o. 3.4“Art. 2:198 lid 6 BW verklaart statutaire regelingen ten aanzien van de vervreemding en de overdracht van aandelen van toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder. Uit art. 2:195 BW vloeit voort dat de in art. 2:198 lid 6 BW bedoelde statutaire regelingen naar aard, strekking en reikwijdte kunnen verschillen. Dit geldt eens te meer sinds de inwerkingtreding van de Wet van 18 juni 2012 tot wijziging van Boek 2 van het BW in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, Stb. 2012, 299 (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), waardoor de mogelijkheden in dit verband zijn vergroot. Een statutaire blokkeringsregeling is facultatief en de besloten vennootschap mag zelf bepalen of en op welke wijze de overdraagbaarheid van haar aandelen wordt beperkt. Daarmee kan ook de kring variëren van personen die volgens de in de statutaire regeling gestelde eisen in aanmerking komen voor verkrijging van de aandelen. Dat geldt eveneens voor de aard en mate van bepaaldheid van een eventuele prijsbepalingsregeling.”
r.o. 3.5.4“De art. 3:250 e.v. BW en 2:198 lid 6 BW moeten daarom zo worden uitgelegd dat ook bij de executoriale verkoop van aandelen door de pandhouder met inachtneming van een statutaire blokkeringsregeling de regeling van art. 3:250 e.v. BW van toepassing is. De art. 3:250 e.v. BW zijn ook van toepassing op de executoriale verkoop van aandelen die onderworpen zijn aan de aanbiedingsregeling van art. 2:195 lid 1 BW (vgl. MvT, Kamerstukken II 2006/07, 31058, nr. 3, p. 60).”
r.o. 3.5.6 · lid 1
Conclusies van de A-G (3)
Artikel 2:342 BW: terugovergang stemrecht van stemgerechtigde pandhouder op aandeelhouder
“[…] tussen aandeelhouders die de samenwerking in een B.V. (art. 2:335 lid 1 BW) of een N.V. met een ‘besloten karakter’ (art. 2:335 lid 2 BW) ernstig bemoeilijken. Met het bepaalde in art. 2:342 BW is deze regeling ook uitgebreid tot een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel, toegespitst op wisseling van die stemgerechtigdheid. Sinds de invoering van het vigerende art. 2:195 BW per 1 oktober 2012 (in het kader van de bredere herziening van het B.V.-recht per die datum) heeft een B.V. niet meer per definitie een ‘besloten karakter’, in die zin dat niet langer dwingendrechtelijk is voorgeschreven dat de statuten van een B.V. een blokkeringsregeling bevatten: zo’n statutaire blokkeringsregeling is facultatief. Is statutair bepaald dat geen beperkingen gelden voor de overdraagbaarheid van aandelen, dan is sprake van een ‘open’ B.V. In art. 2:335 lid 1 BW is daarmee geen rekening gehouden. De gedachte voor een wettelijke geschillenregeling kwam al op bij de totstandkoming van de wetgeving op de B.V., welke rechtsvorm in 1971 is geïntroduceerd. De wettelijke geschillenregeling zoals ingevoerd per 1 januari 1989 is gebaseerd op een rapport van de Commissie […]”
r.o. 3.3Pandexecutie aandelen via blokkeringsregeling: is toestemming voorzieningenrechter nodig?
“[…] of in het onderhavige geval al dan niet toestemming moet worden gegeven. 3.3.2. Met de door de bank en Bethanie aangehaalde rechterlijke colleges (Voorzieningenrechter Rb Amsterdam 2 februari 2006, JOR 2006, 93 respectievelijk Gerechtshof Amsterdam 10 maart 2003, JOR 2003, 108) is het hof, mede gezien HR 28 november 2014, ECLI:NL:HR:2014:3463, van oordeel dat artikel 2:198 lid 6 BW jo. artikel 2:195 BW en de in laatstgenoemd artikel bedoelde statutaire blokkeringsregeling (zijnde in het onderhavige geval artikel 12 lid 18 juncto artikel 12 leden 1 tot en met 10 van de statuten van Thuishaven) in beginsel hebben te gelden als lex specialis ten opzichte van de artikelen 3:248 e.v. BW wanneer het gaat om de te gelde making door de pandhouder van aan hem of haar verpande aandelen in een besloten vennootschap. Hierbij neemt het hof mee dat ook uit artikel 474g lid 4 eerste zin Rv in het kader van executoriaal beslag blijkt dat in beginsel de “wettelijke bepalingen en statutaire bepalingen ter zake vervreemding van aandelen in acht genomen (moet worden)”. In beginsel want zowel artikel 2:195 leden 5 en 7 als artikel 474g lid 4 tweede zin Rv geven ruimte voor rechterlijk ingrijpen […]”
r.o. 1.7 · leden 5, 7“Met de door de bank en Bethanie aangehaalde rechterlijke colleges (Voorzieningenrechter Rb Amsterdam 2 februari 2006, JOR 2006, 93 respectievelijk Gerechtshof Amsterdam 10 maart 2003, JOR 2003, 108) is het hof, mede gezien HR 28 november 2014, ECLI:NL:HR:2014:3463, van oordeel dat artikel 2:198 lid 6 BW jo. artikel 2:195 BW en de in laatstgenoemd artikel bedoelde statutaire blokkeringsregeling (zijnde in het onderhavige geval artikel 12 lid 18 juncto artikel 12 leden 1 tot en met 10 van de statuten van Thuishaven) in beginsel hebben te gelden als lex specialis ten opzichte van de artikelen 3:248 e.v. BW wanneer het gaat om de te gelde making door de pandhouder van aan hem of haar verpande aandelen in een besloten vennootschap. Hierbij neemt het hof mee dat ook uit artikel 474g lid 4 eerste zin Rv in het kader van executoriaal beslag blijkt dat in beginsel de “wettelijke bepalingen en statutaire bepalingen ter zake vervreemding van aandelen in acht genomen (moet worden)”. In beginsel want zowel artikel 2:195 leden 5 en 7 als artikel 474g lid 4 tweede zin Rv geven ruimte voor rechterlijk ingrijpen indien - kort gezegd - de statutaire bepalingen als hier aan de orde overdracht […]”
r.o. 3.3.2 · leden 5, 7“[…] van het tweede pandrecht. Het hof is van oordeel dat dit geen reden vormt voor weigering, nu naleving van de blokkeringsregeling in het kader van de verkoop door de pandhouder een opbrengst oplevert die conform de vaststaande waarde is. Meer zou [A] Beheer immers, als zij zelf de aandelen zou hebben willen verkopen, vanwege de geldende blokkeringsregeling – ter zake waarvan geen artikel 2:195 lid 7 BW verzoek is gedaan – ook niet hebben ontvangen. Het bod door een derde is niet relevant nu daarmee geen recht wordt gedaan aan het door de blokkeringsregeling beoogde effect de kring van aandeelhouders beperkt te houden (vergelijk Buijn & Storm, Ondernemingsrecht BV en NV in de praktijk, Kluwer 2013, p.149), op welk effect Quispel (de andere aandeelhouder) en De Thuishaven (de vennootschap waarvan aandelen worden verkocht) zich uitdrukkelijk en onder aanvoering van argumenten aangaande de gestelde mogelijkheden van voortbestaan van de vennootschap, hebben beroepen. Nu de algemene regeling van artikel 3:348 e.v. BW in deze slechts geldt voor zover boek 2 BW geen voorziening biedt, ziet het hof geen reden het beoogde effect van de blokkeringsregeling in het onderhavige geval […]”
r.o. 3.5 · lid 7“[…] (art. 3:251 lid 1 BW). Nadat de pandhouder bevoegd is geworden tot verkoop over te gaan, kunnen pandhouder en pandgever een van art. 3:250 BW afwijkende wijze van verkoop overeenkomen. Rust op het verpande goed een beperkt recht of een beslag, dan is daartoe tevens de medewerking van de beperkt gerechtigde of de beslaglegger vereist (art. 3:252 lid 2 BW). De blokkeringsregeling van art. 2:195 BW”
r.o. 3.3Uitkoop: prijsvaststelling en correctie voor 'tunneltjes graven' door uitkopende meerderheidsaandeelhouder
“[…] gericht op gedwongen overdracht van aandelen tegen een door de rechter vast te stellen prijs. Ondanks de overeenkomsten bestaan ook belangrijke verschillen tussen beide regelingen, waarvan ik er enkele schets. Het toepassingsbereik van de geschillenregeling is beperkt tot de B.V. (art. 2:335 lid 1 BW) en de N.V. met een ‘besloten karakter’ (art. 2:335 lid 2 BW). Sinds de wijziging van art. 2:195 BW bij de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht, heeft een B.V. overigens niet meer per definitie een ‘besloten’ karakter. In art. 2:335 lid 1 BW is er geen rekening mee gehouden dat in de statuten geregeld kan zijn dat sprake is van een ‘open’ B.V., waarbij geen beperkingen gelden voor de overdraagbaarheid van de aandelen. De uitkoopregeling is van toepassing op alle NV’s (art. 2:92a BW) en BV’s (art. 2:201a BW), ongeacht of sprake is van een ‘open’ of ‘besloten’ karakter. Een procedureel verschil is dat een uitstotings- of uittredingsvordering op basis van de geschillenregeling normaaltypisch een procedure kent met twee feitelijke instanties (art. 2:336 lid 3 jo. 2:343 lid 2 BW), met de mogelijkheid van cassatieberoep, terwijl de uitkoopregeling van art. 2:201a BW (idem […]”
r.o. 3.28
Hoven en Ondernemingskamer (2)
Blokkeringsregeling niet buiten toepassing verklaard op verzoek van pandhouder
“In artikel 2:195 lid 1 BW is bepaald dat voor een geldige overdracht van aandelen is vereist dat de aandeelhouder die één of meer aandelen wil vervreemden, deze eerst aanbiedt aan zijn medeaandeelhouders. Van deze krachtens de wet geldende blokkeringsregeling mag in de statuten worden afgeweken. Een blokkeringsregeling is bedoeld om het besloten karakter van de BV te waarborgen. Doordat de aandelen bij vervreemding door een van de aandeelhouders eerst aangeboden moeten worden aan de andere aandeelhouders, worden de aandeelhouders beschermd tegen ongewenste nieuwe aandeelhouders.”
r.o. 3.13 · lid 1“Een statutaire regeling over de overdraagbaarheid van aandelen (zoals een blokkeringsregeling) kan op grond van artikel 2:195 lid 7 BW op verzoek van onder andere de pandhouder geheel of gedeeltelijk buiten toepassing worden verklaard door de rechter. De rechter wijst dat verzoek alleen toe als (1) de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen en (2) de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. Vorderen de belangen van Placere Placet bepaaldelijk dat de blokkeringsregeling buiten toepassing wordt verklaard?”
r.o. 3.16 · lid 7“Voor wat betreft de door Placere Placet gestelde onredelijke uitkomst bij het doorlopen van de blokkeringsregeling oordeelt het hof als volgt. Placere Placet wenst met het buiten toepassing verklaren van de blokkeringsregeling te voorkomen dat de aandelen van [verweerder1] en [verweerder2] over en weer voor € 0,- moeten worden aangeboden. Op zichzelf valt het te begrijpen dat deze uitkomst Placere Placet onredelijk voorkomt, maar dat is niet waarvoor de regeling van artikel 2:195 lid 7 BW is bedoeld. Uit de wetsgeschiedenis volgt dat deze bepaling is bedoeld voor de situatie waarin een blokkeringsregeling in de weg staat aan de uitoefening van (onder andere) een pandrecht, en dus niet voor een situatie waarin de uitoefening van het pandrecht niet de gewenste uitkomst heeft.”
r.o. 3.19 · lid 7Executoriale verkoop beslagen aandeel bv; buitentoepassingverklaring aanbiedingsregeling artikel 2:195 lid 7 BW
“Met grief 3 wordt de vraag aan de orde gesteld of de aanbiedingsregeling als bedoeld in art. 2:195 lid 1 BW en art. 9 lid 1 van de statuten van [appellant 1] buiten toepassing mag worden gelaten, zoals de rechtbank heeft gedaan. Op grond van de aanbiedingsregeling geldt dat een aandeelhouder die een aandeel wenst te vervreemden dit aandeel eerst te koop moet aanbieden aan de medeaandeelhouders. De rechtbank heeft geoordeeld dat de statutaire blokkeringsregeling moeilijk te rijmen is met de uitgangspunten van executoriale verkoop, dat het belang van [appellant 1] niet opweegt tegen het belang van [geïntimeerde 1] , dat de belangen van [appellant 1] en [bedrijf 2] (hierna: [bedrijf 2] ) en/of anderen niet onevenredig worden geschaad en dat de wettelijke en statutaire blokkeringsregelingen bij verkoop en levering van het beslagen aandeel buiten toepassing mogen worden gelaten. Volgens [appellant 2] en [appellant 1] is het oordeel van de rechtbank onjuist, (1) gelet op het uitgangspunt van art. 474g lid 4 Rv, (2) omdat het belang van [geïntimeerde 1] niet bepaaldelijk vordert dat de aanbiedingsregeling wordt terzijde gesteld in de zin van art. 2:195 lid 7 BW en (3) omdat de belangen […]”
r.o. 3.14 · leden 1, 7“Op grond van art. 474g lid 4 Rv geldt als hoofdregel dat wettelijke en statutaire bepalingen ter zake van vervreemding van aandelen in acht moeten worden genomen, behoudens voor zover inachtneming van deze bepalingen de executoriale verkoop onmogelijk zou maken. Voor aandelen in een besloten vennootschap geldt op grond van art. 2:195 lid 1 BW bovendien de hoofdregel dat voor een geldige overdracht van aandelen is vereist dat de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze eerst aanbiedt aan zijn mede-aandeelhouders, tenzij de statuten anders bepalen. Art. 2:195 lid 7 BW formuleert daarop een uitzondering. Op grond van die bepaling kan de rechter, desverzocht, wettelijke en statutaire bepalingen inzake de overdracht buiten toepassing verklaren waar de belangen van de executant dit bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] hebben verzocht om buitentoepassingverklaring van de statutaire (art. 9 lid 1) aanbiedingsregeling.”
r.o. 3.15 · leden 1, 7“[…] gegevens en bescheiden voor zover die dienstbaar zijn aan dat doel. Ter zitting van het hof heeft de deurwaarder opgemerkt dat hij de verstrekte informatie, waaronder de opinie van BDO, door een financieel deskundige heeft laten bekijken, dat daaraan volgens de financieel deskundige geen waarde kan worden gehecht en dat de deurwaarder zelf onderzoek moet doen. Wat betreft [appellant 1] is art. 2:195 lid 7 BW richtinggevend, waarin is bepaald dat de rechter kan bepalen dat de vennootschap aan de executant inzage moet geven in het aandeelhoudersregister als bedoeld in art. 2:194 BW. Een regeling van gelijke strekking bevatten de artikelen 474c leden 4 en 5 Rv. De overige argumenten – BDO heeft het aandeel gewaardeerd op minder dan één eurocent en [geïntimeerde 1] streeft geen verhaal na maar het toe-eigenen van informatie – zijn hiervoor al besproken en ontoereikend bevonden.”
r.o. 3.23 · lid 7
Rechtbanken (1)
Verlof verkoop inbeslaggenomen aandelen; blokkeringsregeling buiten toepassing ex artikel 2:195 lid 7 BW
“Op grond van artikel 2:195 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek (BW) kan de rechter bij executoriaal beslag op verzoek van de executerende partij bepalingen in de statuten over overdraagbaarheid, geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. De rechter wijst het verzoek alleen toe als dit in het belang is van verzoekster en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. Uit de formulering en uit hetgeen naar voren is gebracht tijdens de parlementaire behandeling van artikel 2:195 lid 7 BW blijkt dat het daarin neergelegde criterium voorrang heeft boven artikel 474g lid 4 Rv.”
r.o. 4.6 · lid 7