Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:245 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2014, laatst gewijzigd bij Stb. 2013, 563
Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, wordt de bezoldiging van bestuurders door de algemene vergadering vastgesteld.
Voor een besloten vennootschap die een bank is in de zin van artikel 415 is artikel 135 van overeenkomstige toepassing.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:245 BW (5)
Conclusies van de A-G (4)
Bestuurdersbeloning zonder AVA-besluit; redelijkheid en billijkheid; artikel 2:9 BW
“Subonderdeel 1a klaagt dat (zonder nadere motivering, die ontbreekt) niet valt in te zien dat uit de, de vennootschapsverhoudingen (mede) beheersende, redelijkheid en billijkheid een verplichting tot toekenning van een beloning niet zou kunnen voortvloeien, althans dat de in de wet (art. 2:245 BW) en de statuten van [verweerster] (art. 13 lid 5, overgelegd als prod. 2 bij 'conclusie van eis tevens akte houdende overlegging producties'; zie ook hierboven onder 1.8) neergelegde in dit geval relevante regel niet buiten toepassing zou kunnen blijven voor zover die toepassing in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn (art. 2:8 lid 2 BW).”
r.o. 2.2Ontslag statutair bestuurder door AVA omvat in beginsel ook arbeidsovereenkomst
“[…] met een statutair bestuurder verbreekt. De gedachte in het cassatiemiddel dat alleen het bestuur tot arbeidsrechtelijk ontslag bevoegd is, is onjuist. Op bepaalde punten ligt de vertegenwoordiging van een b.v. bij de aandeelhoudersvergadering. Ik noem bijvoorbeeld de benoeming van een accountant (art. 2:393, lid 1 en 2 BW) en het vaststellen van de bezoldiging van bestuurders (art. 2:245 BW). Dit geldt ook voor het ontslag van de bestuurder, zoals dat in art. 2:244, lid 1 BW geregeld is. Ik wijs nog op de mijns inziens juiste gedachte van het hof in r.o. 4.7 van zijn bestreden arrest dat erop neerkomt dat art. 2:244, lid 3 BW dat een herstel van de dienstbetrekking van een ontslagen bestuurder onmogelijk maakt alleen te verklaren is, als het ontslag waarop art. 2:244, lid 1 BW doelt mede het arbeidsrechtelijke ontslag omvat. Aan het tweede middel ligt de stelling ten grondslag dat als de aandeelhoudersvergadering ontslag aan een bestuurder geeft, dit alleen een vennootschapsrechtelijke ontslag betreft, tenzij in het besluit is voorbehouden dat het ontslag ook op een opzegging van de arbeidsrelatie betrekking heeft. Mijns inziens brengt met name de hierboven […]”
r.o. 2.10Bestuurdersbezoldiging, AVA-bevoegdheid en gebondenheid vennootschap aan managementovereenkomst (Antilliaans recht)
De conclusie gaat over een vennootschap naar Antilliaans recht die een bestuurder terugbetaling vraagt van een hogere vergoeding dan de algemene vergadering had vastgesteld. De A-G acht de bevoegdheid om de bezoldiging vast te stellen exclusief aan de algemene vergadering toebedeeld, met externe werking naar Antilliaans recht, en vergelijkt dit met artikel 2:245 BW. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.
Enquêteverzoek door curator van failliete moeder bij failliete dochtervennootschappen
“De bevolen enquête betrekking heeft op de zes Nederlandse dochters. Beheer bezit alle aandelen daarvan en verkeert in staat van faillissement. De vraag is nu inderdaad of de curator in het faillissement van Beheer de bevoegdheid van art. 2:245 BW kan uitoefenen. Dat ook de dochters zelf failliet zijn en dezelfde curator als Beheer hebben, is een – het zicht mogelijk enigszins vertroebelende – complicatie, maar daarop komt het niet aan.”
r.o. 4.1.3
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Uitstoting 50%-aandeelhouder bij duurzaam verstoorde verhoudingen zonder overwegende verwijtbaarheid
“Anders dan Kloekenland betoogt, brengen de eisen van redelijkheid en billijkheid ook niet mee dat daarboven nog grond bestaat voor vervangende schadevergoeding zodat de subsidiaire vordering zal worden afgewezen. Het beroep van Kloekenland op art. 2:245 BW (waarvan in de statuten van Lumen niet is afgeweken) slaagt evenmin. Van een wijziging van de bezoldiging van Kloekenland was door de opzegging van de managementovereenkomst per 1 november 2025 immers geen sprake; wel van het toepassen van de eerder gemaakte afspraken over die bezoldiging als vastgelegd in de managementovereenkomst tussen Lumen en Kloekenland.”
r.o. 5.10