Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
Artikel 2:206 BW
In deze vorm in werking sinds 26 maart 2008, laatst gewijzigd bij Stb. 2008, 85
De vennootschap kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering na de oprichting aandelen uitgeven, voor zover bij de statuten geen ander orgaan is aangewezen. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen.
Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:206 BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Inter Acces Groep
Enquête: onmiddellijke voorziening machtigt bestuur tot aandelenuitgifte zonder AVA-besluit
“[…] van de belangen van partijen heeft plaatsgevonden en de noodzaak van deze voorziening voldoende is gebleken. Het laatste is met name ook het geval als naar het oordeel van de ondernemingskamer een minder ingrijpende maatregel niet effectief zou zijn (HR 14 september 2007, LJN BA4888, NJ 2007, 611 (Versatel)). De ondernemingskamer mag, als aan deze voorwaarden is voldaan, ook de regel van art. 2:206 lid 1 BW dat de vennootschap slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering na de oprichting aandelen kan uitgeven, voorzover bij de statuten geen ander orgaan is aangewezen, opzijzetten door het geven van een onmiddellijke voorziening die neerkomt op het machtigen van het bestuur tot de uitgifte van aandelen.”
r.o. 3.9 · lid 1
Conclusies van de A-G (1)
Onmiddellijke voorzieningen enquête: bestuur bevoegd tot aandelenemissie zonder besluit AVA, verwatering
“Bij de beoordeling van deze klachten - die zich lenen voor gezamelijke behandeling - stel ik het volgende voorop. De emissiebevoegdheid is geregeld in art. 2:206 lid 1 BW. Dit artikel bepaalt dat de vennootschap slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering na de oprichting aandelen kan uitgeven, voor zover bij de statuten geen ander orgaan is aangewezen. Art. 2:206a lid 1 BW houdt in dat voor zover de statuten niet anders bepalen iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht heeft. De door de Ondernemingskamer getroffen voorziening - kort gezegd, het machtigen van het het bestuur tot de uitgifte van aandelen - betreft een inbreuk op het wettelijke systeem. Voor zover de klacht betoogt dat art. 2:349a lid 1 BW de Ondernemingskamer niet de bevoegdheid verleent tot het treffen van meergenoemde voorziening, aangezien deze inbreuk maakt op het bepalingen van dwingendrechtelijke aard, breng ik in herinnering dat uw Raad in een van de Versatel-beschikkingen heeft beslist dat de Ondernemingskamer in beginsel ook onmiddellijke voorzieningen mag treffen waarbij bevoegdheden aan organen worden toevertrouwd die deze op grond van de statuten en/of wet niet […]”
r.o. 3.13 · lid 1“[…] van de mens (hierna: EP). Volgens Marigot c.s. is de door de Ondernemingskamer in haar beschikking getroffen voorlopige voorzieningen waardoor een verwatering van het aandelenbezit van Marigot c.s. is ontstaan een ontneming van haar eigendom dan wel een regulering van eigendom die slechts onder strikte condities is geoorloofd. De Ondernemingskamer wijkt met de getroffen voorzieningen af van art. 2:206 lid 1 BW en art. 2:206a lid 1 BW. Een ontneming van deze rechten vereist volgens art. 1 EP een wettelijke grondslag en art. 2:349a BW bevat een dergelijke grondslag niet, aldus het onderdeel. Mocht de Ondernemingskamer de wettelijke grondslag hebben afgeleid uit art. 2:8 lid 2 BW of art. 6:258 BW dan is de beschikking zonder nadere motivering, die ontbreekt, onbegrijpelijk. In een enquêteprocedure kunnen art. 2:8 BW en art. 6:258 BW niet de beslissingsnorm zijn, maar gaat het om de vraag of er gegronde redenen zijn om aan en juist beleid te twijfelen (art. 2:350 lid 1 BW). Mocht de Hoge Raad wel van oordeel zijn dat art. 2:349a BW een wettelijke grondslag biedt, dan zijn de voorzieningen in strijd met art. 1 EP wegens gebrek aan de daarin vereiste proportionaliteit tussen het […]”
r.o. 3.15 · lid 1