Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:250 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2013, laatst gewijzigd bij Stb. 2011, 275
Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 239a kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten.
De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:250 BW (13)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (2)
Cordial
Enquêterecht Curaçao: wanbeleid emissies, voorzieningen en vennootschapsbelang bij joint venture
“[…] Group N.V., in opdracht van Cordial en Turnham, een ‘business valuation report’ uitgebracht. In dit rapport staat onder meer vermeld: In 2010 stonden deze vaste activa voor een bedrag van € 95.549.000,-- in de boeken. (viii) Bij verzoekschrift van 27 augustus 2014 hebben MHS en Cordial bij het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao, in het kader van een uitkoopprocedure in de zin van art. 2:250 BW Curaçao (hierna: BWC), een vordering tegen Bab ingesteld tot overdracht van haar aandelen in Cordial en Turnham aan MHS.”
r.o. 2.1Zwagerman
Enquête: zorgvuldigheidsplicht jegens minderheidsaandeelhouders en grenzen aan OK-voorzieningen ex artikel 2:356 BW
“De tijdelijke aanstelling van een commissaris door de Ondernemingkamer berust op het bepaalde in artikel 2:356 BW. De aldus aangestelde commissaris heeft in beginsel de bevoegdheden als vermeld in art. 2:250 BW. Artikel 2:356 bevat een limitatieve opsomming van de voorzieningen die de Ondernemingskamer kan treffen. Daartoe behoort niet het toekennen van bijzondere, naast de in de zo juist vermelde bepaling genoemde bevoegdheden aan de op de voet van artikel 2:356, aanhef en letter c, aangestelde commissaris. Wel kan de Ondernemingskamer op grond van het bepaalde onder d van laatstgemeld artikel een voorziening treffen waarbij tijdelijk van de statuten wordt afgeweken in dier voege dat in afwijking van de statuten aan de commissaris bepaalde bevoegdheden worden toegekend. Aan deze commissaris kunnen echter geen andere bevoegdheden worden toegekend dan de wet toelaat. De Ondernemingskamer kon in dit geval bij het toekennen van bijzondere bevoegdheden aan de door haar aangestelde commissaris niet volstaan met een verwijzing naar het bepaalde in afdeling 6, titel 5 van boek 2 BW. Deze afdeling bevat immers een regeling betreffende de bevoegdheden van commissarissen, waaronder de […]”
r.o. 3.9
Conclusies van de A-G (7)
Aansprakelijkheid bestuurder bij verhuur eigen perceel aan vennootschap; tegenstrijdig belang
“[…] bepaald, wordt de vennootschap in alle gevallen waarin zij een tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders, vertegenwoordigd door commissarissen. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen.” Deze bepaling is per 1 januari 2013 vervallen en vervangen door de tegenstrijdig belangregeling van art. 2:239 lid 6 BW (voor bestuurders) en art. 2:250 lid 5 BW (voor commissarissen). Art. 2:256 (oud) BW blijft van toepassing op rechtshandelingen die zijn verricht voor de invoering van de Wet bestuur en toezicht op 1 januari 2013. De desbetreffende huurovereenkomst dateert zoals gezegd van 19 juni 2008.Art. 2:256, eerste zin (oud) BW is van regelend recht en biedt de mogelijkheid om het tegenstrijdig belang in de statuten ‘weg te schrijven’ in de zin dat het bestuur ook bij het bestaan van een tegenstrijdig belang bevoegd blijft de vennootschap te vertegenwoordigen. De statuten van [eiseres] heb ik in het procesdossier niet aangetroffen. In een vonnis in kort geding van 20 oktober 2009 tussen ASAP en [eiseres] heeft [eiseres] zich op het standpunt gesteld dat het tegenstrijdige belang in de statuten van [eiseres] is weggeschreven. […]”
r.o. 3.4 · lid 5Bevoegdheden van door rechter benoemde tijdelijk bestuurder van stichting; benoeming en ontslag bestuurders
“Dat een door de rechter tijdelijk aangestelde functionaris gewone bevoegdheden heeft, blijkt ook uit Uw beschikking van 1 maart 2002 inzake Zwagerman Beheer (11). Hierin overwoog Uw Raad het volgende: "3.9 De tijdelijke aanstelling van een commissaris door de Ondernemingskamer berust op het bepaalde in art. 2:356 BW. De aldus aangestelde commissaris heeft in beginsel de bevoegdheden als vermeld in art. 2:250 BW".”
r.o. 3.5Enquête: reikwijdte onmiddellijke voorziening OK en onafhankelijkheid commissarissen bij minderheidsaandeelhouders
“[…] heeft om af te wijken van dwingende wetsbepalingen spitst zich toe op de betekenis die dient te worden toegekend aan de volgende overweging van Uw Raad in de Zwagerman Beheer-beschikking:(9) "3.9 De tijdelijke aanstelling van een commissaris door de Ondernemingkamer berust op het bepaalde in artikel 2:356 BW. De aldus aangestelde commissaris heeft in beginsel de bevoegdheden als vermeld in art. 2:250 BW. Artikel 2:356 bevat een limitatieve opsomming van de voorzieningen die de Ondernemingskamer kan treffen. Daartoe behoort niet het toekennen van bijzondere, naast de in de zo juist vermelde bepaling genoemde bevoegdheden aan de op de voet van artikel 2:356, aanhef en letter c, aangestelde commissaris. Wel kan de Ondernemingskamer op grond van het bepaalde onder d van laatstgemeld artikel een voorziening treffen waarbij tijdelijk van de statuten wordt afgeweken in dier voege dat in afwijking van de statuten aan de commissaris bepaalde bevoegdheden worden toegekend. Aan deze commissaris kunnen echter geen andere bevoegdheden worden toegekend dan de wet toelaat. De Ondernemingskamer kon in dit geval bij het toekennen van bijzondere bevoegdheden aan de door haar aangestelde […]”
r.o. 2.8Reikwijdte onmiddellijke voorziening OK; afwijking van dwingend recht en corporate governance code
“[…] heeft om af te wijken van dwingende wetsbepalingen spitst zich toe op de betekenis die dient te worden toegekend aan de volgende overweging van Uw Raad in de Zwagerman Beheer-beschikking:(11) "3.9 De tijdelijke aanstelling van een commissaris door de Ondernemingkamer berust op het bepaalde in artikel 2:356 BW. De aldus aangestelde commissaris heeft in beginsel de bevoegdheden als vermeld in art. 2:250 BW. Artikel 2:356 bevat een limitatieve opsomming van de voorzieningen die de Ondernemingskamer kan treffen. Daartoe behoort niet het toekennen van bijzondere, naast de in de zo juist vermelde bepaling genoemde bevoegdheden aan de op de voet van artikel 2:356, aanhef en letter c, aangestelde commissaris. Wel kan de Ondernemingskamer op grond van het bepaalde onder d van laatstgemeld artikel een voorziening treffen waarbij tijdelijk van de statuten wordt afgeweken in dier voege dat in afwijking van de statuten aan de commissaris bepaalde bevoegdheden worden toegekend. Aan deze commissaris kunnen echter geen andere bevoegdheden worden toegekend dan de wet toelaat. De Ondernemingskamer kon in dit geval bij het toekennen van bijzondere bevoegdheden aan de door haar aangestelde […]”
r.o. 3.8Interne bestuurdersaansprakelijkheid: verjaring en toerekening van kennis aan rechtspersoon
Een houdstervennootschap vorderde van haar voormalige indirect bestuurder schadevergoeding wegens interne bestuurdersaansprakelijkheid (artikel 2:9 en 2:11 BW). Het hof wees de vorderingen af wegens verjaring, omdat de kennis van de bestuurder en van een financieel directeur aan de vennootschap werd toegerekend. De A-G concludeert dat de regel dat de wetenschap van een bestuurder in beginsel als wetenschap van de rechtspersoon geldt, ook van toepassing is bij een bestuurder met tegenstrijdig belang. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.
Enquête: tegenstrijdig belang bestuurder en vermogensrechtelijk geschil; A-G concludeert tot verwerping
“[…] 5-6 BW. 3.7.6 Uit de parlementaire geschiedenis van (onder meer) art. 2:239 lid 5-6 BW valt mede het volgende op te maken. - Art. 2:239 lid 1 BW regelt de taak van het bestuur als orgaan van de vennootschap en moet daarmee worden onderscheiden van de regel voor de individuele bestuurder in art. 2:9 BW. De norm voor de taakuitoefening van leden van het toezichthoudend orgaan staat thans in art. 2:250 BW voor de raad van commissarissen. Algemeen wordt aangenomen dat zij evenzeer geldt voor de bestuurders. Het voorgestelde lid 5 van art. 2:239 BW legt de norm voor het handelen van iedere bestuurder vast. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Daarbij maakt het niet uit of zijn taak uitvoerend of algemeen/toezichthoudend is. - De vennootschap moet worden beschermd tegen het risico dat een bestuurder bij zijn handelen - dat gericht moet zijn op het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming - zich meer gelegen laat liggen aan een, direct of indirect, persoonlijk belang. Anders geformuleerd, het gaat om een concrete situatie waarin de bestuurder te maken heeft met […]”
r.o. 3.7“Uit de parlementaire geschiedenis van (onder meer) art. 2:239 lid 5-6 BW valt mede het volgende op te maken. - Art. 2:239 lid 1 BW regelt de taak van het bestuur als orgaan van de vennootschap en moet daarmee worden onderscheiden van de regel voor de individuele bestuurder in art. 2:9 BW. De norm voor de taakuitoefening van leden van het toezichthoudend orgaan staat thans in art. 2:250 BW voor de raad van commissarissen. Algemeen wordt aangenomen dat zij evenzeer geldt voor de bestuurders. Het voorgestelde lid 5 van art. 2:239 BW legt de norm voor het handelen van iedere bestuurder vast. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Daarbij maakt het niet uit of zijn taak uitvoerend of algemeen/toezichthoudend is. - De vennootschap moet worden beschermd tegen het risico dat een bestuurder bij zijn handelen - dat gericht moet zijn op het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming - zich meer gelegen laat liggen aan een, direct of indirect, persoonlijk belang. Anders geformuleerd, het gaat om een concrete situatie waarin de bestuurder te maken heeft met zodanig onverenigbare […]”
r.o. 3.7.6Ontslagbesluit bestuurder B.V. zonder raadgevende stem: vernietigbaar, niet nietig
“[…] 7 BW en art. 2:238 lid 2, slotzin BW en naleving daarvan (dus het (voldoende) in de gelegenheid stellen van de bestuurders en de commissarissen om als zodanig hun raadgevende stem te gebruiken), mede in het licht van het vennootschappelijk belang en de door de bestuurders en de commissarissen te vervullen taak (waarbij zij zich naar dat belang te richten hebben, zie art. 2:239 lid 5 BW en art. 2:250 lid 2 BW). Ik wijs in dat verband ook op de mogelijkheid voor de betrokken bestuurder(s) of commissaris(sen) bij niet-naleving daarvan het betreffende besluit in rechte aan te vechten, bijvoorbeeld op de voet van art. 2:15 BW; het daarmee te ontsluiten juridische sanctiearsenaal kan wel degelijk tanden hebben en bijten. Dat het dan aan die betrokkene(n) is daarvan ‘werk te maken’, weegt m.i. niet op tegen het vermijden van voornoemde knelpunten en is bovendien inherent aan elk totstandkomingsgebrek als bedoeld in art. 2:15 lid 1 onder a BW, net zoals dat trouwens geldt voor de vernietigingsgronden bedoeld in art. 2:15 lid 1 onder b BW en in art. 2:15 lid 1 onder c BW. Dat art. 2:227 lid 7 BW en art. 2:238 lid 2, slotzin BW gerelateerd zijn aan het vennootschappelijk belang dwingt […]”
r.o. 4.31 · lid 2
Hoven en Ondernemingskamer (3)
Enquêteverzoek cliëntenraad zorgvennootschap afgewezen na belangenafweging ondanks gegronde redenen
“De Ondernemingskamer stelt voorop dat de bestuurders en commissarissen van een vennootschap zich bij de vervulling van hun taak dienen te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (art. 2:239 lid 5 en 2:250 lid 2 BW). Wat dat belang inhoudt, hangt af van de omstandigheden van het geval. Indien aan de vennootschap een onderneming is verbonden, wordt het vennootschapsbelang in de regel vooral bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van deze onderneming door middel van duurzame langetermijnwaardecreatie (vgl. HR 4 april 2013, ECLI:NL:HR:2014:799 (Cancun)). Als duurzame langetermijnwaardecreatie in het licht van alle omstandigheden van het geval niet meer mogelijk is, kan het vennootschappelijk belang meebrengen dat de onderneming wordt beëindigd. Daarbij zullen het bestuur en de raad van commissarissen zorgvuldigheid moeten betrachten ten aanzien van de belangen van al degenen die bij de vennootschap en haar onderneming betrokken zijn, waaronder de aandeelhouders, de werknemers, schuldeisers en derden die met de onderneming samenwerken of die anderszins belang hebben bij de activiteiten van de onderneming.”
r.o. 4.15 · lid 2Ontslag statutair bestuurder structuurvennootschap door RvC niet nietig of vernietigbaar
“Artikel 2:250 lid 2 BW bepaalt dat de commissarissen van een besloten vennootschap zich bij hun taakvervulling moeten richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Lid 5 van dat artikel bepaalt dat een commissaris niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap Als de raad van commissarissen daardoor geen besluit kan nemen, moet dat genomen worden door de algemene vergadering. De statuten van [geïntimeerde] bevatten in artikel 26.6, voor zover hier relevant, eenzelfde regeling. Schending van de regels inzake tegenstrijdig belang leidt tot vernietigbaarheid van het besluit op grond van artikel 2:15 lid 1 sub a.”
r.o. 3.18 · lid 2“[de bestuurder] heeft verder aangevoerd dat het ontslagbesluit in strijd was met het belang van de vennootschap en haar onderneming dat de raad van commissarissen op grond van artikel 2:250 lid 2 BW moet behartigen en dat het besluit daarom ongeldig is.”
r.o. 3.32 · lid 2Intergamma
Enquête Intergamma: gebrekkige besluitvorming overname Van Neerbos Groep, geen onmiddellijke voorzieningen
“Binnen de raad van commissarissen van Intergamma is gesproken over de vraag of de door VNG benoemde commissarissen kunnen deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over project Guinness, mede aan de hand van een op verzoek van de raad van commissarissen opgestelde notitie van de Brauw Blackstone Westbroek van 22 november 2016, over de reikwijdte van artikel 2:250 lid 5 BW. De raad van commissarissen heeft geconcludeerd dat de door VNG benoemde commissarissen geen persoonlijk tegenstrijdig belang hebben dat hen belet om het belang van Intergamma met objectiviteit en integriteit te behartigen, mede omdat deze commissarissen niet betrokken zijn geweest bij de totstandkoming van de overeenstemming tussen Intergamma en CRH.”
r.o. 3.34 · lid 5“[…] dan niet goedkeuren door de raad van commissarissen van het project Guinness, is in het licht van de genoemde feiten en omstandigheden niet goed te begrijpen waarom de raad van commissarissen niet heeft besloten om de door VNG benoemde commissarissen niet te laten deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over de goedkeuring, ook indien verdedigbaar is dat dit niet reeds volgt uit artikel 2:250 lid 5 BW.”
r.o. 3.35 · lid 5
Rechtbanken (1)
Tegenstrijdig belang enige commissaris: algemene vergadering beslist over goedkeuring aandelenoverdracht
“[eisers] c.s. leggen aan de vordering het volgende ten grondslag. [eisers] c.s. menen dat de algemene vergadering bevoegd is te besluiten over de verzochte goedkeuring voor de verkoop, zulks in lijn met artikel 2:250 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek (BW). [eisers] c.s. hebben een spoedeisend belang bij voortzetting van de vergadering en een stemming over de verzochte goedkeuring, nu [eisers] c.s. een exclusiviteitsperiode zijn overeengekomen met de beoogd koper tot 31 juli 2026. [eisers] c.s. lopen bij verdere vertraging van het besluitvormingsproces het risico dat de voorgenomen transactie met de beoogd koper definitief van de baan is.”
r.o. 3.2 · lid 5“Vervolgens is de vraag welk orgaan bevoegd is tot het nemen van het verzochte besluit tot goedkeuring, nu commissaris [eiseres] een tegenstrijdig belang heeft. In artikel 2:250 lid 5 BW staat daarover: “Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.” In de statuten is van de vennootschap is niets anders bepaald. Dat betekent dat dat de algemene vergadering in dit geval bevoegd is tot het nemen van het verzochte besluit tot goedkeuring. Dat volgt overigens ook uit het memo van de advocaat van de vennootschap van 18 maart 2026 (productie 4). Tot dezelfde conclusie kwam de advocaat van [eisers] c.s. in zijn memo van 2 juni 2026 (productie 5). De vennootschap heeft dat in deze procedure ook niet betwist. Van die conclusie gaat ook de voorzieningenrechter uit.”
r.o. 4.7 · lid 5