Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:225 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
Onverminderd het bepaalde in de derde zin van lid 1 van artikel 221 geschiedt de oproeping niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:225 BW (5)
Conclusies van de A-G (3)
Te vroeg begonnen aandeelhoudersvergadering: Wijsmuller-norm, vernietigbaarheid en geldigheid statutenwijziging bv
“[…] plaatsvindt op de locatie en het tijdstip waarvoor de algemene vergadering is uitgeschreven en de aandeelhouders zijn opgeroepen”. In het licht daarvan kan wat het hof vaststelt niet de conclusie dragen dat op 10 januari 2018 een aandeelhoudersvergadering heeft plaatsgevonden. Zonder bestuursbesluit daartoe op grond van art. 2:219 BW en/althans zonder oproeping kan, mede gelet op art. 2:14 en 2:225 BW, geen sprake zijn van een algemene vergadering waarin besluiten kunnen worden genomen. Dat sprake is van een bestuursbesluit en/althans een oproeping voor een algemene vergadering op 10 januari 2018 vóór 11.00 uur stelt het hof niet vast, en is overigens ook gesteld noch gebleken. Behandeling”
r.o. 3.13“Het subonderdeel faalt, gelet op het volgende.”
r.o. 3.14“[…] wie bevoegd is tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Daartoe behoort, dwingendrechtelijk (zie ook art. 2:25 BW), het bestuur van de vennootschap. Op deze en verwante kwesties ligt de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van art. 2:219 BW. Art. 2:223-225 BW betreft oproepingsformaliteiten waaronder vorm (art. 2:223 BW), inhoud (art. 2:224 BW) en termijn (art. 2:225 BW). Op deze en verwante kwesties ligt ook de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van deze bepalingen. 3.16.4 Zoals uiteengezet onder 3.5.1-3.5.2 hiervoor, wijst het hof in rov. 3.7 op “de oproep” door [betrokkene 1] op 23 december 2017 van [eiser] voor een aandeelhoudersvergadering van Beheermaatschappij, te houden op 10 januari 2018. En doelt het hof ook op die oproep waar het verwijst naar “de uitnodiging” en naar de voor 10 januari 2018 “uitgeschreven” aandeelhoudersvergadering. Daarmee heeft het hof dus het oog op het onder 3.16.2 sub (ii) hiervoor bedoelde oproepen voor de algemene vergadering. In diens oordeel (zie ook rov. 3.2-3.4 over de constructie met de beheermaatschappijen van de broers) ligt besloten dat [betrokkene 1] binnen Beheermaatschappij […]”
r.o. 3.16“Art. 2:219 BW bepaalt wie bevoegd is tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Daartoe behoort, dwingendrechtelijk (zie ook art. 2:25 BW), het bestuur van de vennootschap. Op deze en verwante kwesties ligt de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van art. 2:219 BW. Art. 2:223-225 BW betreft oproepingsformaliteiten waaronder vorm (art. 2:223 BW), inhoud (art. 2:224 BW) en termijn (art. 2:225 BW). Op deze en verwante kwesties ligt ook de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van deze bepalingen.”
r.o. 3.16.3Ontslagbesluit bestuurder B.V. zonder raadgevende stem: vernietigbaar, niet nietig
“[…] bepaalde soort of aanduiding. In het onderhavige geval gaat het om een ontslagbesluit van de algemene vergadering van [verweerster] Beheer van 17 juli 2017 genomen in vergadering, niet buiten vergadering. Zie hetgeen het hof overweegt in o.a. rov. 6.1.2, 6.1.6, 6.1.7, 6.1.9 en 6.17. Daarop is dus niet art. 2:238 lid 2, slotzin BW van toepassing, maar art. 2:227 lid 7 BW. In art. 2:224 BW, art. 2:225 BW, art. 2:226 BW en art. 2:238 BW wordt verwezen naar het voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld (stellen) van de bestuurders en de commissarissen advies uit te brengen. Dit ziet dus op hetzelfde als is bedoeld in art. 2:227 lid 7 BW en komt erop neer dat deze functionarissen (voldoende) in de gelegenheid moeten worden gesteld om als zodanig ter aandeelhoudersvergadering hun raadgevende stem te gebruiken, althans (in geval van art. 2:238 BW) voorafgaand aan de besluitvorming van aandeelhouders buiten vergadering. Zie nr. 4.21.”
r.o. 4.23“[…] niet-naleving van art. 2:227 lid 7 BW (althans een statutair equivalent daarvan) bijvoorbeeld ook sprake is van niet-naleving van de geldende wettelijke (of statutaire) regeling inzake formele oproeping van de vergadergerechtigden tot de aandeelhoudersvergadering. Zie voor die wettelijke regeling in het bijzonder art. 2:223 BW (wijze van oproeping), art. 2:224 BW (inhoud van oproeping) en art. 2:225 BW (termijn van oproeping). Het is tot op zekere hoogte mogelijk hieraan statutair nadere invulling te geven. Zie voor het onderhavige geval rov. 6.17, waarin het hof vooropstelt dat art. 16 lid 4 van de statuten van [verweerster] Beheer de bevoegdheid geeft om tot het ontslag van de bestuurder te besluiten. Het hof laat daarop mede volgen, onder verwijzingen naar de statuten van [verweerster] Beheer, dat voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering (zo daartoe een oproeping is verstuurd) niet de oproepingstermijn van veertien dagen in acht is genomen en dat evenmin de te behandelen onderwerpen zijn vermeld. Ik kom daarop terug, zie nrs. 5.4-5.5. Voor zo’n laatste niet-naleving is de sanctie in beginsel evenzeer de vernietigbaarheid van het besluit van de algemene vergadering op […]”
r.o. 4.43“Van deze reparatieregeling moet worden onderscheiden een ‘helingsfaciliteit’ zoals vervat in art. 2:225 BW. Daaruit volgt dat, als de termijn voor oproeping korter was dan voorgeschreven of de oproeping niet heeft plaatsgehad, “geen wettige” (er staat niet: geen rechtsgeldige) besluiten genomen kunnen worden, “tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.” In het onderhavige geval is art. 23 lid 4 van de statuten van [verweerster] Beheer ook relevant. Daaruit volgt, zie rov. 6.1.2: “Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de directeuren zijn gehoord.””
r.o. 4.46“Het ligt voor de hand (zie nr. 4.17), en het wordt dan ook aangenomen, dat “geen wettige”, etc. in art. 2:225 BW gelet op de normschending in kwestie (de termijn voor oproeping was korter dan voorgeschreven of de oproeping heeft niet plaatsgehad) betekent dat het betreffende besluit van de algemene vergadering vernietigbaar is op de voet van art. 2:15 lid 1 onder a BW. Met dien verstande dat dan de mogelijkheid bestaat, via de “tenzij”, etc. passage van art. 2:225 BW, dat totstandkomingsgebrek te ‘helen’ en daarmee die grond voor vernietiging van het besluit weg te nemen. Dit laatste vereist, blijkens art. 2:225 BW, dat alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt ondanks dat gebrek. Zie nr. 4.46. Is daaraan voldaan, maar zijn de bestuurders en de commissarissen niet (voldoende) in de gelegenheid gesteld hun raadgevende stem te gebruiken, dan is weliswaar dat totstandkomingsgebrek waarop art. 2:225 BW ziet ‘geheeld’, maar dat besluit toch vernietigbaar op de voet van art. 2:15 lid 1 onder a BW (oftewel: ‘niet wettig genomen’) vanwege die niet-naleving van het in art. 2:227 lid 7 BW bepaalde (op welk bepaalde art. 2:225, slot BW doelt): dat is […]”
r.o. 4.47Conclusie: nietigheid of vernietigbaarheid van bestuursbesluiten bij ontslag stichtingbestuurder
“Die conclusie betreft het cassatieberoep van een arrest van het gerechtshof ’s-Hertogenbosch uit 2014. De randnummers uit die conclusie waarop het onderdeel doelt, betreffen rov. 3.7.10 van dat arrest. Daarin neemt het gerechtshof uiteindelijk aan dat sprake is van “een oproepingsgebrek dat de vervolgens op die ava genomen besluiten vernietigbaar maakt”. Dat het gerechtshof daarmee het oog heeft op een gebrek rond de onder 3.19 en 3.21 hiervoor bedoelde oproeping blijkt niet alleen uit die kwalificatie “oproepingsgebrek”. Want bijvoorbeeld ook uit de verwijzing daarbij naar een rechtsgeleerd commentaar op art. 2:225 BW en de statutaire bepaling in kwestie die het gerechtshof geschonden acht. Een dergelijk gebrek valt inderdaad onder het schema van art. 2:15 BW. Zie onder 3.19 en 3.21 hiervoor. Daarvan gaat ook de A-G uit in die conclusie waar hij de klacht tegen rov. 3.7.10 verwerpt, omdat het hier een totstandkomingsgebrek in de zin van art. 2:15 lid 1, aanhef en sub a BW betreft, welk gebrek leidt tot een vernietigbaar besluit. De Hoge Raad volgt hem hierin door de klacht te verwerpen (met toepassing van art. 81 lid 1 RO).”
r.o. 3.23
Rechtbanken (2)
Ontslag op staande voet statutair bestuurder: oproepingstermijn AVA en onverwijldheid
“Ook het in acht nemen van de verplichte minimale termijn van oproeping voor de BAVA leidt er niet toe dat geen sprake is van een onverwijlde opzegging. Het vereiste om een ontslag op staande voet onverwijld te geven verhoudt zich moeizaam tot de eis dat tussen de oproeping voor de BAVA en de daadwerkelijke vergadering minimaal 8 dagen zit. Artikel 2:225 BW schrijft dit echter voor. Wordt de minimale oproepingstermijn niet in acht genomen, dan kunnen op de betreffende vergadering geen wettige besluiten worden genomen. Bij de beoordeling van de vraag of het ontslag onverwijld is gegeven dient dus acht te worden geslagen op de eisen die het vennootschapsrecht aan het ontslag stelt. Onder die omstandigheden kan het NALA niet worden tegengeworpen dat zij de eisen in acht heeft genomen die het vennootschapsrecht aan het ontslag stelt.”
r.o. 5.7Rechtsgeldigheid ontslagbesluit bestuurder B.V.: oproeping, agenda, raadgevende stem en hoorplicht
“[eiser] legt aan de vordering het volgende ten grondslag. [eiser] is niet conform de wet uitgenodigd voor de algemene vergadering van 2 april 2025. Hij is pas op 30 maart 2025 uitgenodigd, terwijl artikel 2:225 BW een termijn van acht dagen voorschrijft. Bovendien staat in de agenda voor de vergadering slechts vermeld: “Samenstelling bestuur (inclusief benoeming en ontslag)”. Het was daarom niet duidelijk dat het ontslag van [eiser] aan de orde zou zijn. Omdat [eiser] niet aanwezig was bij de vergadering, is [eiser] dus ontslagen zonder kennisneming van zijn raadgevende stem (artikel 2:227 lid 7 BW). Het ontslagbesluit is ook in strijd met de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW), omdat uit de notulen van de algemene vergadering blijkt dat [eiser] is ontslagen op grond van een aantal punten waarop hij niet heeft kunnen reageren.”
r.o. 3.2