Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Artikel 2:267 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2004, laatst gewijzigd bij Stb. 2004, 370
Een vennootschap waarvoor artikel 264 van dit Boek niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de artikelen 268-274 van dit Boek indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden van toepassing zijn. Zij mag daarbij artikel 272 buiten toepassing laten. De in dit lid bedoelde regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op de ondernemingsraad niet langer de bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden van toepassing zijn.
Een vennootschap waarvoor artikel 265 of 265a geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig artikel 272.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:267 BW (1)
Conclusies van de A-G (1)
Enquête: wanbeleid familievennootschap en grenzen aan OK-voorzieningen (structuurcommissaris)
“[…] bij de grote besloten vennootschap). 3.5.1.2.De bezwaren die het middel aanvoert tegen deze figuur, vat ik als volgt samen. a.De OK mag een tijdelijk commissaris benoemen, maar op zulk een commissaris zijn de normale wettelijke bepalingen m.b.t. taak, bevoegdheden en verplichtingen van een commissaris van toepassing. [verzoekster] is geen structuurvennootschap. Van de bepaling van art. 2:267 (vrijwillige aanvaarding van de bijzondere regeling die geldt voor een structuurvennootschap) heeft [verzoekster] geen gebruik gemaakt. Haar statuten voorzien in de mogelijkheid van instelling van een raad van commissarissen, maar ook van die mogelijk was geen gebruik gemaakt. b.Art. 2:356, aanhef en onder d, kent de figuur van tijdelijke afwijking van door de OK aangegeven bepalingen van de statuten bij wege van een voorziening door de OK ingeval van wanbeleid. I.c. was deze regeling echter niet van toepassing. c.Van tijdelijke afwijking kan hier in zoverre geen sprake zijn, dat een "structuurcommissaris" bevoegdheden heeft die naar hun aard niet tijdelijk zijn, zoals de benoeming van bestuurders en andere commissarissen (art. 2:268, lid 3). d.De voorziening is niet passend en niet […]”
r.o. 3.4.5.3