Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
Artikel 2:210 BW
In deze vorm in werking sinds 1 november 2015, laatst gewijzigd bij Stb. 2015, 349
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Indien van de vennootschap effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, bedraagt de termijn vier maanden, tenzij artikel 5:25g, tweede of derde lid, van die wet van toepassing is. Deze termijn kan niet worden verlengd. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 396 lid 7, of 403 voor de vennootschap gelden. Het bestuur van de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in artikel 268 lid 11 bedoelde ondernemingsraad.
De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.
Besluiten waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, worden in de statuten niet onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden.
Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling in de zin van lid 3, mits alle overige vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd zoals bedoeld in artikel 238 lid 1. In afwijking van lid 3 strekt deze vaststelling tevens tot kwijting aan de bestuurders en commissarissen. De statuten kunnen de in de eerste zin bedoelde wijze van vaststelling van de jaarrekening uitsluiten.
De statuten bevatten geen bepalingen die toelaten dat voorschriften of bindende voorstellen voor de jaarrekening of enige post daarvan worden gegeven.
De statuten kunnen bepalen dat een ander orgaan van de vennootschap dan de algemene vergadering de bevoegdheid heeft te bepalen welk deel van het resultaat van het boekjaar wordt gereserveerd of hoe het verlies wordt verwerkt.
Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Geen ontheffing kan worden verleend ten aanzien van het opmaken van de jaarrekening van een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:210 BW (7)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Brens q.q./Sarper
Bestuurdersaansprakelijkheid: te late publicatie jaarrekening onbelangrijk verzuim; administratieplicht
“[…] een balans per 31 december 1984 op 12 februari 1986, een balans per 31 december 1985 op 27 januari 1987 en een balans per 31 december 1986 op 11 februari 1988 gedeponeerd. In geen van de betrokken jaren heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap een expliciet besluit genomen tot verlenging van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening als bedoeld in art. 2:210 BW. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. (vii) Op verzoek van de curator is door een registeraccountant een onderzoek ingesteld naar de boekhouding van de vennootschap. De bevindingen van deze accountant zijn neergelegd in een tot de gedingstukken behorende brief van 7 november 1988, met bijlagen. Deze brief vermeldt onder meer het volgende: "b. Toereikendheid administratie Met ingang van 1 januari 1987 is geen grootboekadministratie meer gevoerd. Ook een subadministratie per debiteur en crediteur ontbreekt.(...) Overigens merken wij op dat gezien de omvang van de onderhavige onderneming en het feit dat de administratieve bescheiden systematisch gearchi- - veerd zijn men met de nodige moeite een redelijk inzicht kan houden in de ontwikkeling van het […]”
r.o. 3.1
Conclusies van de A-G (4)
Enquête: schending statuten en wet niet per se gegronde redenen voor twijfel aan beleid
“[…] Rov. 3.4. 8 Vgl. bijvoorbeeld HR 21 februari 2003, NJ 2003, 181 (Viba), HR 18 april 2003, NJ 2003, 286 (Rodamco) en HR 21 maart 2003, NJ 2003, 182 (HBG/Boskalis). 9 HR 26 juni 1996, NJ 1996, 730. 10 De bewuste statutaire bepaling (art. 18 lid 2, zie productie 3 bij het verzoekschrift van [betrokkene 1] in feitelijke instantie) is overigens een in de statuten opgenomen wettelijke norm: vgl. art. 2:210 lid 3 BW dat bepaalt dat de jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 11 Zo ook A-G Loeb in zijn conclusie voor HR 26 juni 1996, NJ 1996, 730, onder 2.1.5. 12 Zie ook de conclusie van A-G Spier voor het aangehaalde arrest (vooral onder 3.34 t/m 3.37), die wijst op het feit dat het van groot maatschappelijke belang is dat bestuurders zich aan de statuten houden. 13 Zie Geerts, Enkele formele aspecten van het enquêterecht (diss.), 2004, p. 48. 14 HR 10 januari 1990, NJ 1990, 466 (Ogem), recent herhaald in HR 18 november 2005, R05/042 (Unilever), rov 4.2. 15 HR 29 november 2002, NJ 2003, 455 16 Vgl. ook HR 14 oktober 2005, NJ 2006, 30, m.nt. Zwemmer, ook toegelicht door Wezeman, in: Ondernemingsrecht 2006, p. 69, waarin de Hoge Raad recentelijk heeft overwogen dat […]”
r.o. 4.30 · lid 3Artikel 2:248 BW: onbelangrijk verzuim bij termijnoverschrijding openbaarmaking jaarrekening
In cassatie is nog aan de orde of een gewezen bestuurder aansprakelijk is voor het boedeltekort van drie failliete vennootschappen wegens te late openbaarmaking van de jaarrekening 2003 (artikel 2:248 lid 2 BW). De A-G meent dat een overschrijding van ongeveer veertien dagen of minder als onbelangrijk verzuim kan gelden, maar dat bij een langere overschrijding bijkomende omstandigheden buiten de macht van het bestuur nodig zijn. Ook de periode na het aftreden van de bestuurder telt volgens de A-G mee; die kan alleen via matiging worden gecorrigeerd. De conclusie strekt tot gedeeltelijke vernietiging.
Aansprakelijkheid bestuurder bij verhuur eigen perceel aan vennootschap; tegenstrijdig belang
“[…] van € 310.000,--, (ii) het doen van de € 12.690,36 aan privéuitgaven, (iii) het maken van de € 11.544,67 aan accountantskosten, (iv) het op 25 februari 2009 op naam van [D] zetten van een mobiel telefoonnummer van [eiseres] en (v) het op 31 oktober 2008 aangaan van de overeenkomst met ASAP, op de voet van art. 2:15 lid 3 sub b BW vernietigt; - 3. het aandeelhoudersbesluit van [eiseres] ex art. 2:210 lid 3 BW tot vaststelling van de jaarrekening 2007 op de voet van art. 2:15 lid 3 sub b BW vernietigt; - 4. verklaart voor recht dat de onttrekkingen bestaande uit (i) de lening van € 310.000,--, (ii) de € 12.690,36 aan privéuitgaven en (iii) de € 11.544,67 aan accountantskosten, nietig, dan wel vernietigd zijn en [verweerder] te veroordelen tot (terug)betaling aan [eiseres] van het totaalbedrag van deze onttrekkingen van € 334.235,03, althans [verweerder] in verband met deze transacties te veroordelen tot betaling van € 334.235,03 aan [eiseres] op grond van onrechtmatige daad, in beide gevallen te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW met ingang van de verschillende data waarop de verschillende transacties zijn aangegaan, 18 maart 2009, 1 april 2009, […]”
r.o. 2.1 · lid 3Groepsvrijstelling artikel 2:403 BW en jaarstukken bij beursgenoteerde obligaties concerndochter
“De concernvrijstelling houdt in dat de concerndochter kan volstaan met een jaarrekening die voldoet aan de voorwaarden van art. 2:403 lid 1 onder a BW, daarnaast is een toelichting niet vereist en is de concerndochter niet gehouden om de jaarrekening door een accountant te laten controleren (art. 2:403 BW lid 3). De concerndochter is dan bovendien niet verplicht om de vereenvoudigde jaarrekening, ook wel "jaarrekening volgens licht regime" genoemd, te publiceren(41). De betreffende balans en winst- en verliesrekening, die moeten worden opgemaakt, dienen overeenkomstig art. 2:101 BW en 2:210 BW te worden ondertekend door het bestuur (en eventueel commissarissen) en vastgesteld of goedgekeurd door de algemene vergadering(42). Indien niet aan alle, cumulatieve voorwaarden van art. 2:403 lid 1 onder a tot en met g BW is voldaan, bestaat geen recht op groepsvrijstelling. De belangen van derden worden met name beschermd door de 403-verklaring in combinatie met het inzicht dat de geconsolideerde jaarrekening biedt in het vermogen en het resultaat van het concern(43).”
r.o. 2.33
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Bestuurdersaansprakelijkheid artikel 2:9 BW: verjaring, decharge en matiging bij fiscale schuld
“Artikel 2:210 lid 3 BW bepaalt (en bepaalde ook al ten tijde van de vaststelling van de jaarrekeningen 2008 en 2009) dwingendrechtelijk dat vaststelling van de jaarrekening niet tot kwijting aan een bestuurder strekt. Decharge moet afzonderlijk worden geagendeerd. Anders dan de curator aanvoert hoeft een dechargebesluit dat bij het defungeren van een bestuurder voorziet in een finale decharge niet te wachten op de vaststelling van de eerstvolgende jaarrekening.”
r.o. 3.9 · lid 3
Rechtbanken (1)
Curator vs bestuurders: kennelijk onbehoorlijk bestuur, vermoeden ontzenuwd, Beklamel afgewezen
“In artikel 2:210 BW is bepaald dat de jaarrekening jaarlijks wordt opgesteld binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar. Op grond van de oprichtingsakte (slotverklaring onder 5) eindigt het eerste boekjaar op 31 december 2023. Dit betekent dat de termijn voor het opstellen van de jaarrekening voor 2022 en 2023 eindigt op 31 mei 2024 (vijf maanden na einde boekjaar). Vervolgens loopt een termijn van twee maanden, dus tot 31 augustus 2024, waarna de niet vastgestelde jaarrekening moet worden gepubliceerd. Deze datum ligt echter ruim na de failliet verklaring op 20 juni 2024. Op het moment van faillietverklaring was de publicatieverplichting dus nog niet geschonden. De administratie (artikel 2:248 lid 2 in samenhang met 2:10 BW)”
r.o. 4.7