Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:221 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
De voorzieningenrechter van de rechtbank verleent, na verhoor of oproeping van de vennootschap, de verzochte machtiging, indien de verzoekers summierlijk hebben doen blijken, dat de in het vorige artikel gestelde voorwaarden zijn vervuld, en dat zij een redelijk belang hebben bij het houden van de vergadering. De voorzieningenrechter van de rechtbank wijst het verzoek af, indien een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen het houden van een algemene vergadering verzet. Indien de voorzieningenrechter van de rechtbank de verzochte machtiging verleent, stelt hij de vorm en de termijnen voor de oproeping tot de algemene vergadering vast. Hij kan tevens iemand aanwijzen, die met de leiding van de algemene vergadering zal zijn belast.
Bij de oproeping ingevolge het eerste lid wordt vermeld dat zij krachtens rechterlijke machtiging geschiedt. De op deze wijze gedane oproeping is rechtsgeldig, ook indien mocht blijken dat de machtiging ten onrechte was verleend.
Tegen de beschikking van de voorzieningenrechter is generlei voorziening toegelaten, behoudens cassatie in het belang der wet.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:221 BW (2)
Rechtbanken (2)
Machtiging tot bijeenroeping AvA ter ontbinding van 50/50-vennootschap toegewezen
“Op grond van artikel 2:220 BW kunnen aandeelhouders die, al dan niet gezamenlijk, ten minste één procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen het bestuur van een vennootschap verzoeken een AvA bijeen te roepen. Als daaraan geen uitvoering wordt gegeven, kunnen de aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter worden gemachtigd tot bijeenroeping van de AvA. Op grond van artikel 2:221 BW wordt die machtiging verleend indien de verzoekers summierlijk hebben doen blijken dat de in artikel 2:220 BW gestelde voorwaarden zijn vervuld en dat zij een redelijk belang hebben bij het houden van de vergadering. Het verzoek wordt afgewezen indien een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen het houden van een AvA verzet.”
r.o. 4.1“machtigt Suki Health een AvA van Hello Health bijeen te roepen op de voet van artikel 2:221 BW door oproeping met inachtneming van de in de statuten bepaalde termijn en op de daarin vermelde wijze, voor zover mogelijk tevens onder toezending van de oproeping aan Possible Holding en aan [naam 2] per bericht via whatsapp of signal, respectievelijk per sms-bericht;”
r.o. 5.1Machtiging bijeenroeping AVA door pandhouder met stemrecht, artikel 2:220 BW
“Op grond van artikel 2:220 BW kunnen aandeelhouders en stemgerechtigden (die een voldoende aandeel in het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen) het bestuur (en de raad van commissarissen) van een vennootschap verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen. Indien daaraan geen uitvoering wordt gegeven, kunnen de aandeelhouders/stemgerechtigden op verzoek door de voorzieningenrechter worden gemachtigd tot bijeenroeping van de algemene vergadering. Op grond van artikel 2:221 BW wordt die machtiging verleend indien de verzoekers summierlijk hebben doen blijken dat de in artikel 2:220 BW gestelde voorwaarden zijn vervuld en dat zij een redelijk belang hebben bij het houden van de vergadering. Het verzoek wordt afgewezen indien een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen het houden van een algemene vergadering verzet. Stemrechten?”
r.o. 4.1