Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 2. De aandelen
Artikel 2:193 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
De vereffenaar van een vennootschap en, in geval van faillissement, de curator, zijn bevoegd tot uitschrijving en inning van alle nog niet gedane verplichte stortingen op de aandelen. Deze bevoegdheid geldt onverschillig hetgeen bij de statuten daaromtrent is bepaald of op grond van artikel 191 lid 1 is bedongen, met dien verstande dat indien bedongen is dat een storting plaatsvindt op een tijdstip na de dag van de faillietverklaring, volstaan kan worden met voldoening van de contante waarde daarvan op de dag van de faillietverklaring.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:193 BW (3)
Hoge Raad (1)
De Rijk q.q./Van Roy
Curator, volstorting aandelen en verjaring van de stortingsvordering
“[…] van aandelen moet worden aangemerkt als een verplichting tot een geven of een doen, zodat - gelet op art. 3:307 BW - hiervoor een verjaringstermijn geldt van vijf jaar. De stelling van de curator, dat deze verjaringstermijn pas begint te lopen vanaf het faillissement, gaat alleen op indien de aandelen op het moment van het faillissement nog niet behoefden te worden volgestort; volgens art. 2:193 BW kan de curator bij het faillissement immers het nog te storten bedrag opvorderen, onverschillig wat daarover in de statuten is bepaald, zodat in dat geval deze vordering tot volstorting opeisbaar wordt op het moment van het faillissement (rov. 4.6.1 en 4.6.2). Weliswaar gold ten tijde van het passeren van de akte van oprichting van (thans) M.M.D. nog niet de strikte regel van het huidige art. 2:191 BW, dat bij het nemen van het aandeel daarop het nominale bedrag (direct) moet worden gestort, maar in het onderhavige geval was dit bepaald in de akte van oprichting. Volgens de akte van oprichting moest [verweerder] immers volstorten binnen een maand na de datum van deze akte (30 december 1976), zodat de vordering tegen [verweerder] een maand na deze datum opeisbaar werd, en de […]”
r.o. 3.2“Onderdeel 1.A klaagt dat het hof, voorzover het bij het door [verweerder] gedane beroep op verjaring ervan uitgaat, dat de curator met de vordering tot veroordeling van [verweerder] tot nakoming van zijn verplichting tot volstorting van zijn aandelen in M.M.D. een rechtsvordering van de besloten vennootschap uitoefent en niet een eigen rechtsvordering, blijk geeft van een onjuiste rechtsopvatting. Het onderdeel faalt. Het subjectieve recht waarop art. 2:193 BW ziet, is het recht op volstorting van aandelen. De bij dit recht behorende rechtsvordering komt aan de vennootschap toe. Art. 2:193 verschaft aan de curator uitsluitend een (beschikkings)bevoegdheid met betrekking tot dit recht. Voor het uitoefenen van deze bevoegdheid in rechte behoeft de curator ingevolge art. 68 lid 2 F. de toestemming van de rechter-commissaris. Dit een en ander wordt bevestigd door de in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 4.6 vermelde geschiedenis van de totstandkoming van de art. 2:84 en 2:193 BW, waaruit blijkt dat de wetgever kennelijk niet heeft willen afwijken van de gewone regels van faillissementsrecht.”
r.o. 3.3
Conclusies van de A-G (2)
Curator, artikel 2:193 BW en verjaring van stortingsplicht op aandelen
“In deze zaak gaat het om de vraag of in geval van faillissement van een B.V. een vordering op een aandeelhouder van die B.V. tot volstorting van zijn aandelen, op welke vordering art. 2:193 BW betrekking heeft, een eigen rechtsvordering van de curator is dan wel een door de curator uitgeoefende rechtsvordering van de B.V. Verder komt de vraag aan de orde of een dergelijke vordering kan verjaren en zo ja, wanneer de verjaringstermijn begint te lopen. 2. Feiten(1)”
r.o. 1.1“De stelling van de curator dat deze verjaringstermijn pas begint te lopen vanaf het faillissement gaat alleen op indien de aandelen op het moment van faillissement nog niet hoefden te worden volgestort; volgens artikel 2:193 BW kan de curator bij het faillissement immers het nog te storten bedrag opvorderen onverschillig wat daarover in de statuten is bepaald, zodat in dat geval deze vordering tot volstorting opeisbaar wordt op het moment van het faillissement.”
r.o. 4.6.2“Middelonderdeel 1A betoogt dat het hof, voor zover het er van uit is gegaan dat de curator met de vordering tot veroordeling van [verweerder] tot nakoming van zijn verplichting tot volstorting een rechtsvordering van de besloten vennootschap uitoefent en niet een eigen rechtsvordering, blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting. Art. 2:193 BW verschaft aan de curator in het faillissement van een besloten vennootschap een eigen rechtsvordering jegens de aandeelhouder tot volstorting van de door hem gehouden aandelen, aldus middelonderdeel 1A. Middelonderdeel 1B betoogt dat het hof, voor zover het er van uit is gegaan dat de curator ten deze wel een eigen rechtsvordering uitoefent maar voor de ingangsdatum van de termijn van verjaring van ook die rechtsvordering mede beslissend acht wat over de opeisbaarheid van de vordering tot volstorting in de oprichtingsakte van de besloten vennootschap (en/of de wet) is bepaald, eveneens blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting. Voor de rechtsvordering van de curator uit artikel 2:193 BW zal moeten worden aangenomen dat, voor zover deze rechtsvordering voor verjaring vatbaar is, de termijn van verjaring op zijn vroegst […]”
r.o. 4.2“Het eerste middelonderdeel draait om de vraag of de rechtsvordering waarop art. 2:193 BW betrekking heeft een eigen rechtsvordering van de curator is dan wel een afgeleide rechtsvordering van de vennootschap.”
r.o. 4.3Conclusie: (mede)beleidsbepaler ex artikel 2:248 lid 7 BW en feitelijke terzijdestelling
“Op 21 juli 2017 heeft de curator de Stichting en [eiseres] gedagvaard voor de rechtbank Gelderland, zittingplaats Zutphen (hierna: de rechtbank), en, voor zover thans relevant, gevorderd dat de rechtbank: ten aanzien van de Stichting: - de Stichting veroordeelt op de voet van art. 2:193 BW aan de curator een bedrag van € 2.000.000,00 te voldoen, met de wettelijke handelsrente; ten aanzien van [eiseres] : - voor recht verklaart dat [eiseres] haar taak als bestuurder c.q. feitelijk beleidsbepaler van Red Dragon kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld in de zin van art. 2:248 lid 1-2 BW en dat deze onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement; - [eiseres] veroordeelt om aan de curator te voldoen het bedrag van het tekort in het faillissement, nader op te maken bij staat; - [eiseres] veroordeelt om als voorschot op laatstgenoemd bedrag aan de curator een bedrag van € 1.000.000,00 te voldoen; ten aanzien van de Stichting en [eiseres] : - de Stichting en [eiseres] hoofdelijk veroordeelt in de kosten van de procedure en de conservatoire beslagen.”
r.o. 2.1