Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:224 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen.
Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping alsmede, in voorkomend geval, in het stuk dat ter kennisneming ten kantore van de vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:224 BW (4)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (3)
Te vroeg begonnen aandeelhoudersvergadering: Wijsmuller-norm, vernietigbaarheid en geldigheid statutenwijziging bv
“[…] Art. 2:219 BW bepaalt wie bevoegd is tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Daartoe behoort, dwingendrechtelijk (zie ook art. 2:25 BW), het bestuur van de vennootschap. Op deze en verwante kwesties ligt de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van art. 2:219 BW. Art. 2:223-225 BW betreft oproepingsformaliteiten waaronder vorm (art. 2:223 BW), inhoud (art. 2:224 BW) en termijn (art. 2:225 BW). Op deze en verwante kwesties ligt ook de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van deze bepalingen. 3.16.4 Zoals uiteengezet onder 3.5.1-3.5.2 hiervoor, wijst het hof in rov. 3.7 op “de oproep” door [betrokkene 1] op 23 december 2017 van [eiser] voor een aandeelhoudersvergadering van Beheermaatschappij, te houden op 10 januari 2018. En doelt het hof ook op die oproep waar het verwijst naar “de uitnodiging” en naar de voor 10 januari 2018 “uitgeschreven” aandeelhoudersvergadering. Daarmee heeft het hof dus het oog op het onder 3.16.2 sub (ii) hiervoor bedoelde oproepen voor de algemene vergadering. In diens oordeel (zie ook rov. 3.2-3.4 over de constructie met de beheermaatschappijen van de broers) ligt besloten dat [betrokkene 1] […]”
r.o. 3.16“Art. 2:219 BW bepaalt wie bevoegd is tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Daartoe behoort, dwingendrechtelijk (zie ook art. 2:25 BW), het bestuur van de vennootschap. Op deze en verwante kwesties ligt de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van art. 2:219 BW. Art. 2:223-225 BW betreft oproepingsformaliteiten waaronder vorm (art. 2:223 BW), inhoud (art. 2:224 BW) en termijn (art. 2:225 BW). Op deze en verwante kwesties ligt ook de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van deze bepalingen.”
r.o. 3.16.3Enquêteverzoek afgewezen ondanks jarenlang mondeling oproepen voor aandeelhoudersvergadering in familiebedrijf
Een aandeelhoudster in een familiebedrijf verzocht om een enquête omdat zij jarenlang alleen mondeling was opgeroepen voor de aandeelhoudersvergadering, in strijd met wet en statuten. De A-G concludeert dat de afwijzing door de OK standhoudt: schending van een oproepingsnorm noopt niet tot een enquête, omdat de OK een discretionaire bevoegdheid heeft en alle omstandigheden mag afwegen.
Ontslagbesluit bestuurder B.V. zonder raadgevende stem: vernietigbaar, niet nietig
“[…] van een bepaalde soort of aanduiding. In het onderhavige geval gaat het om een ontslagbesluit van de algemene vergadering van [verweerster] Beheer van 17 juli 2017 genomen in vergadering, niet buiten vergadering. Zie hetgeen het hof overweegt in o.a. rov. 6.1.2, 6.1.6, 6.1.7, 6.1.9 en 6.17. Daarop is dus niet art. 2:238 lid 2, slotzin BW van toepassing, maar art. 2:227 lid 7 BW. In art. 2:224 BW, art. 2:225 BW, art. 2:226 BW en art. 2:238 BW wordt verwezen naar het voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld (stellen) van de bestuurders en de commissarissen advies uit te brengen. Dit ziet dus op hetzelfde als is bedoeld in art. 2:227 lid 7 BW en komt erop neer dat deze functionarissen (voldoende) in de gelegenheid moeten worden gesteld om als zodanig ter aandeelhoudersvergadering hun raadgevende stem te gebruiken, althans (in geval van art. 2:238 BW) voorafgaand aan de besluitvorming van aandeelhouders buiten vergadering. Zie nr. 4.21.”
r.o. 4.23“[…] wordt evenmin anders, als naast niet-naleving van art. 2:227 lid 7 BW (althans een statutair equivalent daarvan) bijvoorbeeld ook sprake is van niet-naleving van de geldende wettelijke (of statutaire) regeling inzake formele oproeping van de vergadergerechtigden tot de aandeelhoudersvergadering. Zie voor die wettelijke regeling in het bijzonder art. 2:223 BW (wijze van oproeping), art. 2:224 BW (inhoud van oproeping) en art. 2:225 BW (termijn van oproeping). Het is tot op zekere hoogte mogelijk hieraan statutair nadere invulling te geven. Zie voor het onderhavige geval rov. 6.17, waarin het hof vooropstelt dat art. 16 lid 4 van de statuten van [verweerster] Beheer de bevoegdheid geeft om tot het ontslag van de bestuurder te besluiten. Het hof laat daarop mede volgen, onder verwijzingen naar de statuten van [verweerster] Beheer, dat voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering (zo daartoe een oproeping is verstuurd) niet de oproepingstermijn van veertien dagen in acht is genomen en dat evenmin de te behandelen onderwerpen zijn vermeld. Ik kom daarop terug, zie nrs. 5.4-5.5. Voor zo’n laatste niet-naleving is de sanctie in beginsel evenzeer de vernietigbaarheid van het […]”
r.o. 4.43“[…] als de besluitvorming aan bepaalde voorwaarden voldoet. In het NV-recht is die voorwaarde kort gezegd: aanwezigheid en unanimiteit van het gehele geplaatste kapitaal; in het BV-recht: instemming van alle vergadergerechtigden. (…) Als niet is voldaan aan de voorwaarden voor heling, blijft het besluit vernietigbaar wegens een totstandkomingsgebrek. (…) Ter voorkoming van misverstanden is in art. 2:224 lid 2 BW, art. 2:225 BW en art. 2:226 lid 3 BW toegevoegd dat de heling niet werkt als de bestuurders en commissarissen niet hun raadgevende stem hebben kunnen geven. Anders gezegd: de instemming van alle vergadergerechtigden kan alleen de in de desbetreffende bepalingen genoemde totstandkomingsgebreken helen en niet het totstandkomingsgebrek dat bestuurders of commissarissen niet in de gelegenheid zijn gesteld hun raadgevende stem uit te brengen. Dat schending van het adviesrecht een zelfstandige grond voor vernietigbaarheid is, zou ook zonder deze toevoeging het geval zijn. (…) Unanimiteit bij aanwezigheid van het gehele geplaatste kapitaal (…) is dus (…) bij de BV niet vereist. (…) De instemming kan ook achteraf worden gegeven; zie Kamerstukken II 2006/07, 31058, 3, p. 58.” Ik […]”
r.o. 4.47 · lid 2“[…] in rov. 6.1.2 (“De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, onverminderd (…)”). Dat wat [eiseres] Holding ervan maakt in (de opmaat naar) onderdeel 1, staat evenwel niet in het arrest: noch in rov. 6.17 noch elders, zoals rov. 6.1.6 of rov. 6.21. Dat ligt ook niet voor de hand, nu deze statutaire bepalingen in functie corresponderen met thans art. 2:223 BW (wijze van oproeping), art. 2:224 BW (inhoud van oproeping) en art. 2:225 BW (termijn van oproeping) en zien op de schriftelijke oproeping van “aandeelhouders en certificaathouders” tot een aandeelhoudersvergadering, niet van een bestuurder (zoals [eiseres] Holding) voor wie de strekking van art. 2:227 lid 7 BW althans een statutair equivalent daarvan (zoals art. 23 lid 5 van de statuten van [verweerster] Beheer) hier relevanter is, nu deze de eis van een deugdelijke uitnodiging (inclusief communicatie over agendapunten) absorbeert. Zie nrs. 4.19-4.22 en 4.42. De door [eiseres] Holding aangevoerde strijd met de statuten en de wet waarop het hof het oog heeft in rov. 6.17-6.18 en terugvalt in rov. 6.21, eerste zin, ziet wat betreft de statuten van [verweerster] Beheer op de bestuurder (hier mede: [eiseres] Holding) […]”
r.o. 5.4
Rechtbanken (1)
Rechtsgeldigheid ontslagbesluit bestuurder B.V.: oproeping, agenda, raadgevende stem en hoorplicht
“Hot Networkz 3.0 voert het volgende aan. De oproepingstermijn is in acht genomen, want de uitnodiging voor de algemene vergadering is al op 12 maart 2025 toegestuurd aan [eiser]. Omdat de uitnodiging op zijn verzoek uit zijn agenda was verwijderd, is de uitnodiging op 19 maart 2025 opnieuw toegestuurd. De e-mail van 30 maart 2025 bevatte slechts een link naar de Teams-meeting. De agenda vermeldde dat de samenstelling van het bestuur, inclusief benoeming en ontslag, één van de te behandelen onderwerpen zou zijn. Bovendien is [eiser] ingelicht over het voorgenomen ontslag. Aan de ratio van het vereiste dat de oproeping de te behandelen onderwerpen dient te vermelden (artikel 2:224 lid 1 BW) is daarom voldaan. [eiser] is in de gelegenheid gesteld om te zijn zienswijze te geven over het voorgenomen ontslag. Zijn zienswijze is vervolgens meegenomen in de besluitvorming. Bovendien heeft [eiser] er zelf voor gekozen om niet aanwezig te zijn bij de algemene vergadering. Het ontslagbesluit is daarom ook niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid. De loonvordering moet hoe dan ook worden afgewezen, omdat [eiser] in dienst is bij Hot Networkz B.V. en niet bij Hot Networkz 3.0.”
r.o. 3.4 · lid 1“Op grond van artikel 2:224 lid 1 BW dient de oproeping voor de algemene vergadering de te behandelen onderwerpen te vermelden. De ratio hiervan is dat vergadergerechtigden tijdig kennis kunnen nemen van de onderwerpen die tijdens de algemene vergadering zullen worden behandeld. In de agenda voor de algemene vergadering stond vermeld: “Samenstelling bestuur (inclusief benoeming en ontslag)”. Hoewel de naam van [eiser] niet werd genoemd, was voor alle vergadergerechtigden duidelijk dat dit duidde op het voorgenomen ontslag van [eiser]. Het functioneren van [eiser] was namelijk al enige tijd onderwerp van gesprek binnen de algemene vergadering. Ook bij [eiser] kon hierover geen misverstand bestaan. Hij was immers op 17 maart 2025 door [betrokkene] op de hoogte gesteld van het voorgenomen ontslag. Gelet op deze omstandigheden levert het ontbreken van de naam van [eiser] in de agenda geen strijd op met artikel 2:224 lid 1 BW. Raadgevende stem”
r.o. 4.4 · lid 1