Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:247 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 1998, laatst gewijzigd bij Stb. 1997, 660
Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap of jegens een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd.
Lid 1 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:247 BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (1)
Tegenstrijdig belang artikel 2:256 BW; enig aandeelhouder-bestuurder verbindt B.V. niet zonder expliciete aanwijzing
“Onderdeel 3.7 richt zicht tegen het oordeel van het hof over het ontbreken van een besluit van de aandeelhoudersvergadering over vertegenwoordigingsbevoegdheid van [betrokkene 1] inzake de te sluiten overeenkomsten. Gewezen wordt op het in de antwoordakte in hoger beroep gestelde sub 5, waaruit moet blijken dat [betrokkene 1] zichzelf als vertegenwoordiger in deze heeft aangewezen. Het hof heeft niet kunnen concluderen, zoals het deed, dat [betrokkene 1] niet vertegenwoordigingsbevoegd was noch achteraf heeft bekrachtigd hetgeen hij aan rechtshandelingen gesteld had. Op grond van artikel 2:247 BW lid 1 derde volzin BW moet immers een expliciete actie tot vernietiging worden ingesteld. Daarvan blijkt in de stukken niets.”
r.o. 3.19
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Actio pauliana: hypotheken groepsvennootschappen en artikel 2:247 lid 2 BW gewone bedrijfsuitoefening
“Ten overvloede wordt nog het volgende opgemerkt. [betrokkene 2] was middellijk (voor de helft van de geplaatste aandelen) aandeelhouder van Vakbouw Holding. [betrokkene 2] had er derhalve ook belang bij dat Vakbouw Holding zekerheid zou verkrijgen voor de door Vakbouw Holding aan Vakbouw 8 te verstrekken financiering. [betrokkene 2] heeft ook de samenwerkingsovereenkomst getekend (namens 3V Holding en Vakbouw Vastgoed Beheer) waarin – zoals hiervoor toegelicht – beschreven stond op welke wijze Vakbouw Holding het project zou gaan financieren en welke zekerheden zouden worden gevestigd. Ook gelet op al deze omstandigheden ligt het bepaald voor de hand dat ook [betrokkene 2] akkoord was met de afspraken, zoals die volgens [betrokkene 1] en [betrokkene 3] zijn gemaakt tijdens hun bespreking. Beroep op artikel 2:247 BW en artikel 47 Fw verjaard?”
r.o. 6.54“Met grief 5 keert de curator zich tegen de verwerping van zijn beroep op de artikelen 2:247 BW en 47 Fw. De rechtbank heeft dit beroep verworpen met de volgende motivering: “feiten”
r.o. 6.55“De curator valt dan ook redelijkerwijze niet te verwijten dat hij na ontvangst van de voormelde brieven niet de conclusie heeft getrokken dat Vakbouw Holding zich kennelijk beriep op het bestaan van een mondeling gesloten overeenkomst. Temeer niet daar dit een complex dossier betreft, waarin de curator in de periode augustus/september 2015 nog over diverse onderwerpen om opheldering heeft verzocht. De klacht dat de rechtbank het beroep op verjaring van Vakbouw Holding heeft gehonoreerd is dan ook (op zich) terecht voorgesteld. Echter, Vakbouw Holding heeft daarnaast ook als verweer gevoerd dat het beroep van de curator op artikel 2:247 lid 1 BW niet kan worden gehonoreerd, gelet op het bepaalde in het tweede lid van artikel 2:247 BW. Gelet op de devolutieve werking van het appel dient te worden beoordeeld of dit andere verweer van Vakbouw Holding houdt snijdt. Dit verweer slaagt. Ter toelichting dient het volgende.”
r.o. 6.58 · leden 1, 2“Op grond van het bepaalde in lid 2 van artikel 2:247 BW kan geen beroep op vernietigbaarheid worden gedaan van – kort gezegd – rechtshandelingen tussen een moeder- en een dochtervennootschap die niet schriftelijk zijn vastgelegd, voor zover deze rechtshandelingen onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening behoren. Vakbouw Holding heeft zich erop beroepen dat de verplichting die Vakbouw 8 op zich heeft genomen – het verstrekken van hypothecaire zekerheden in ruil voor financiering – een rechtshandeling betreft die tot de ‘gewone (partijen refereren ook wel aan de ‘normale’) bedrijfsuitoefening’ van Vakbouw 8 behoort. Vakbouw 8 hield zich immers bezig met projectontwikkeling. Het beroep van Vakbouw 8 op het bepaalde in lid 2 slaagt. De argumenten die de curator naar voren heeft gebracht voor zijn standpunt dat geen sprake is geweest van rechtshandeling die behoort tot de categorie ‘de gewone bedrijfsuitoefening’ zijn van onvoldoende gewicht om tot een ander oordeel te kunnen komen. Ter toelichting dient nog het volgende.”
r.o. 6.59 · lid 2