Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 2. De aandelen
Artikel 2:199 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 1992, laatst gewijzigd bij Stb. 1989, 541
Na overdracht of toedeling van een niet volgestort aandeel blijft ieder van de vorige aandeelhouders voor het daarop nog te storten bedrag hoofdelijk jegens de vennootschap aansprakelijk. Het bestuur kan te zamen met de raad van commissarissen de vorige aandeelhouders bij authentieke of geregistreerde onderhandse akte van verdere aansprakelijkheid ontslaan; in dat geval blijft de aansprakelijkheid niettemin bestaan voor stortingen, uitgeschreven binnen een jaar na de dag waarop de authentieke akte is verleden of de onderhandse is geregistreerd.
Indien een vorige aandeelhouder betaalt, treedt hij in de rechten die de vennootschap tegen latere houders heeft.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:199 BW (1)
Conclusies van de A-G (1)
Curator, artikel 2:193 BW en verjaring van stortingsplicht op aandelen
“[…] 2:191, lid 2, BW. Bij verjaring spreekt men immers niet over het ontheffen van de (rechts)plicht, maar het tenietgaan van een vordering.(23) De marges van art. 2:208 zijn overigens smal. Slechts onder bepaalde voorwaarden is ontheffing van de stortingsplicht mogelijk. -Art. 2:191, lid 3 BW houdt in dat de aandeelhouder geen bevoegdheid tot verrekening van zijn stortingsvordering heeft; -Art. 2:199 BW bepaalt dat degene die een niet-volgestort aandeel heeft overgedragen aansprakelijk blijft voor volstorting van het overgedragen aandeel. Ontslag uit deze aansprakelijkheid is alleen mogelijk bij authentieke of geregistreerde akte na een besluit van bestuur en raad van commissarissen waarbij bovendien nog geldt dat de aansprakelijkheid van de ex-aandeelhouders blijft bestaan voor stortingen die zijn uitgeschreven binnen een jaar na het opmaken van de authentieke of geregistreerde akte. -Art. 2:207, lid 1, BW schrijft voor dat een vennootschap geen niet-volgestorte aandelen mag verkrijgen. -Art. 2:208 BW onderwerpt een ontheffing van de stortingsplicht aan allerlei beperkende voorschriften, waarbij vooral het verzetrecht van crediteuren in het oog springt. Het merendeel van deze […]”
r.o. 4.12