Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:228 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
Slechts aandeelhouders hebben stemrecht. Iedere aandeelhouder heeft ten minste één stem. De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd is tot uitoefening van het stemrecht zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting.
Indien het kapitaal in aandelen van een zelfde bedrag is verdeeld, brengt iedere aandeelhouder zoveel stemmen uit als hij aandelen heeft.
Indien het kapitaal in aandelen van verschillend bedrag is verdeeld, is het aantal stemmen van iedere aandeelhouder gelijk aan het aantal malen, dat het bedrag van het kleinste aandeel is begrepen in het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Van de leden 2 en 3 kan bij de statuten worden afgeweken. Een dergelijke statutaire regeling geldt voor alle besluiten van de algemene vergadering. Een besluit tot statutenwijziging dat een wijziging in het stemrecht betreft, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
In afwijking van de leden 1 tot en met 4 kunnen de statuten bepalen dat aan aandelen geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. Een dergelijke regeling kan slechts worden getroffen ten aanzien van alle aandelen van een bepaalde soort of aanduiding waarvan alle aandeelhouders instemmen of waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De aandelen worden in de statuten als stemrechtloos aangeduid. Ten aanzien van stemrechtloze aandelen kan niet op grond van artikel 216 lid 7 worden bepaald dat zij geen recht geven tot deling in de winst of de reserves van de vennootschap.
Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:228 BW (3)
Hoge Raad (1)
Faillissementspauliana bij aandelenoverdracht; stemrecht curator op aandelen; artikel 81 RO
Een buitenlandse vennootschap stelt cassatieberoep in tegen een arrest in een zaak over een faillissementspauliana bij een aandelenoverdracht. Het gaat onder meer om de vraag of de curator stemrecht had op de aandelen (artikel 2:228 BW) en of hij na de vernietiging als stemgerechtigd aandeelhouder geldt. De Hoge Raad verwerpt het beroep zonder nadere motivering op grond van artikel 81 lid 1 RO.
Conclusies van de A-G (2)
Faillissementspauliana: aandelen keren zonder teruglevering terug in boedel; stemrecht curator
Een curator vernietigt op grond van de faillissementspauliana de overdracht van aandelen in een B.V. en gebruikt vervolgens het stemrecht om de koper als bestuurder te schorsen. De koper stelt dat teruglevering bij notariële akte (artikel 2:196 BW) vereist was. De A-G concludeert tot verwerping: de vernietiging werkt terug, de aandelen zijn door het causale stelsel nooit overgedragen en een leveringsakte was niet nodig. Artikel 2:196a BW is daardoor niet van toepassing.
Te vroeg begonnen aandeelhoudersvergadering: Wijsmuller-norm, vernietigbaarheid en geldigheid statutenwijziging bv
“Dit is reeds fataal voor subonderdeel 3.1, dat ervan uitgaat dat die feitelijke stellingen van [eiser] onder a-d, dus tezamen, “maken (…) dat [eiser] de facto op onaanvaardbare wijze het fundamentele stem- en vergaderrecht dat hen op basis van artikel 2:227 en 2:228 BW toekomt, is onthouden, zodat het hof tot het oordeel had kunnen komen dat het besluit naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is”. Want als het hof die feitelijke stellingen onder a-d nog eens zou hebben bezien, en dan vanuit het perspectief van art. 2:8 lid 2 BW, is het dus niet zo dat het hof op basis van die stellingen tot dat “oordeel had kunnen komen”. Wat ik schreef onder 3.56 hiervoor zou hier logischerwijs doorwerken. Kortom, de veronderstelling van het subonderdeel klopt niet. Daarmee mist hier ook het vereiste belang.”
r.o. 3.57