Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:219 BW
In deze vorm in werking sinds 20 januari 1986, laatst gewijzigd bij Stb. 1985, 656
Het bestuur en de raad van commissarissen zijn bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering; bij de statuten kan deze bevoegdheid ook aan anderen worden verleend.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:219 BW (3)
Conclusies van de A-G (2)
Ontslag van bestuurders door AVA: nietigheid, bijeenroeping en tegenstrijdig belang (A-G)
“[…] personen om aan de belegde vergadering deel te nemen. 3.5.3 Qati is een besloten vennootschap. De klacht veronderstelt dat het hof in het bestreden oordeel het oog heeft op het oproepen tot een algemene vergadering van Qati in de zin van onder meer art. 2:223 BW (dus de ‘convocatie’), te onderscheiden van het bijeenroepen van een algemene vergadering van Qati in de zin van onder meer art. 2:219 BW (dus de ‘autorisatie’). Deze veronderstelling is onjuist. Met het bestreden oordeel brengt het hof tot uitdrukking waarom, anders dan betoogd door Qati (samengevat in rov. 3.3), Green Quality op 9 maart 2021 niet bevoegd was tot het bijeenroepen van de algemene vergadering van Qati voor 18 maart 2021 via art. 22 lid 4 van de statuten, en het bepaalde in art. 2:8 lid 2 BW die uitkomst niet anders maakt. Dit blijkt genoegzaam uit het bestreden oordeel, al rept het hof daarin ook wel van “oproeping”. Ik wijs in het bijzonder op rov. 2.8 en rov. 3.5, naast de feitenvaststelling in rov. 2.6 (zie onder 1.6 hiervoor, dit spreekt voor zich). 3.5.4 Het hof laat zich in het bestreden oordeel evenmin erover uit, anders dan de klacht verder veronderstelt, of de rechtbank bij de in rov. 3.2 […]”
r.o. 3.5“Qati is een besloten vennootschap. De klacht veronderstelt dat het hof in het bestreden oordeel het oog heeft op het oproepen tot een algemene vergadering van Qati in de zin van onder meer art. 2:223 BW (dus de ‘convocatie’), te onderscheiden van het bijeenroepen van een algemene vergadering van Qati in de zin van onder meer art. 2:219 BW (dus de ‘autorisatie’). Deze veronderstelling is onjuist. Met het bestreden oordeel brengt het hof tot uitdrukking waarom, anders dan betoogd door Qati (samengevat in rov. 3.3), Green Quality op 9 maart 2021 niet bevoegd was tot het bijeenroepen van de algemene vergadering van Qati voor 18 maart 2021 via art. 22 lid 4 van de statuten, en het bepaalde in art. 2:8 lid 2 BW die uitkomst niet anders maakt. Dit blijkt genoegzaam uit het bestreden oordeel, al rept het hof daarin ook wel van “oproeping”. Ik wijs in het bijzonder op rov. 2.8 en rov. 3.5, naast de feitenvaststelling in rov. 2.6 (zie onder 1.6 hiervoor, dit spreekt voor zich).”
r.o. 3.5.3“[…] rechtsopvatting, want een dergelijk besluit is dan vernietigbaar (art. 2:15 lid 1, aanhef en onder a BW). b. Het gebrek dat zou kleven aan het ontslagbesluit is niet dat het besluit tot bijeenroeping van en oproeping voor de algemene vergadering van Qati van 12 augustus 2021 door een onbevoegd vennootschapsorgaan is genomen; immers, het bestuur van Qati is hiertoe op grond van de wet (art. 2:219 BW) en de statuten (art. 22 lid 4) bevoegd. Voor zover het hof in het bestreden oordeel heeft bedoeld dat het bestuur van Qati niet bevoegd was om een algemene vergadering bijeen te roepen en vervolgens op te roepen, geeft dit blijk van een onjuiste rechtsopvatting, althans is dat oordeel niet (voldoende) begrijpelijk gemotiveerd. c. Het hof heeft miskend dat [eiser] enkel heeft gevorderd dat het ontslagbesluit van de algemene vergadering van Qati van 12 augustus 2021 nietig is, of vernietigd wordt. Er is niet tevens gevorderd dat het besluit van het bestuur van Qati van 31 juli 2021 tot bijeenroeping van de algemene vergadering nietig is, of vernietigd wordt. Derhalve hadden de rechtbank en het hof moeten uitgaan van een rechtsgeldig besluit tot bijeenroeping van de algemene […]”
r.o. 3.29“Het onderdeel faalt, gelet op het volgende.”
r.o. 3.30Te vroeg begonnen aandeelhoudersvergadering: Wijsmuller-norm, vernietigbaarheid en geldigheid statutenwijziging bv
“[…] alleen als algemene vergadering worden gekwalificeerd als dit gebeuren plaatsvindt op de locatie en het tijdstip waarvoor de algemene vergadering is uitgeschreven en de aandeelhouders zijn opgeroepen”. In het licht daarvan kan wat het hof vaststelt niet de conclusie dragen dat op 10 januari 2018 een aandeelhoudersvergadering heeft plaatsgevonden. Zonder bestuursbesluit daartoe op grond van art. 2:219 BW en/althans zonder oproeping kan, mede gelet op art. 2:14 en 2:225 BW, geen sprake zijn van een algemene vergadering waarin besluiten kunnen worden genomen. Dat sprake is van een bestuursbesluit en/althans een oproeping voor een algemene vergadering op 10 januari 2018 vóór 11.00 uur stelt het hof niet vast, en is overigens ook gesteld noch gebleken. Behandeling”
r.o. 3.13“Het subonderdeel faalt, gelet op het volgende.”
r.o. 3.14“[…] vergadering deel te nemen. 3.16.2 In dit geval draait het om Beheermaatschappij, een besloten vennootschap waarop mede titel 5 van Boek 2 BW van toepassing is. De klacht maakt onderscheid tussen (i) het ‘uitschrijven van een algemene vergadering’ en (ii) het ‘oproepen van de aandeelhouders’. Daarmee doelt zij kennelijk bij (i) op het bijeenroepen van een algemene vergadering in de zin van art. 2:219 BW, en bij (ii) op het oproepen voor de algemene vergadering in de zin van art. 2:223-225 BW. Bij (i) gaat het, kort gezegd, om het besluit een algemene vergadering te doen houden; bij (ii) om de oproepingsformaliteiten ter uitvoering van (i). 3.16.3 Art. 2:219 BW bepaalt wie bevoegd is tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Daartoe behoort, dwingendrechtelijk (zie ook art. 2:25 BW), het bestuur van de vennootschap. Op deze en verwante kwesties ligt de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van art. 2:219 BW. Art. 2:223-225 BW betreft oproepingsformaliteiten waaronder vorm (art. 2:223 BW), inhoud (art. 2:224 BW) en termijn (art. 2:225 BW). Op deze en verwante kwesties ligt ook de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van deze […]”
r.o. 3.16“In dit geval draait het om Beheermaatschappij, een besloten vennootschap waarop mede titel 5 van Boek 2 BW van toepassing is. De klacht maakt onderscheid tussen (i) het ‘uitschrijven van een algemene vergadering’ en (ii) het ‘oproepen van de aandeelhouders’. Daarmee doelt zij kennelijk bij (i) op het bijeenroepen van een algemene vergadering in de zin van art. 2:219 BW, en bij (ii) op het oproepen voor de algemene vergadering in de zin van art. 2:223-225 BW. Bij (i) gaat het, kort gezegd, om het besluit een algemene vergadering te doen houden; bij (ii) om de oproepingsformaliteiten ter uitvoering van (i).”
r.o. 3.16.2
Rechtbanken (1)
Tegenstrijdig belang enige commissaris: algemene vergadering beslist over goedkeuring aandelenoverdracht
“De vennootschap is als rechtspersoon gehouden om het ertoe te leiden dat de in de statuten bedoelde goedkeuring voor de aandelenverkoop al of niet wordt gegeven. De algemene vergadering is het bevoegde orgaan om te besluiten over de verzochte goedkeuring en dient ervoor te zorgen dat de geagendeerde besluitvorming wordt voortgezet. De vennootschap zelf kan daartoe in rechte worden aangesproken omdat het bevoegde orgaan geen rechtspersoonlijkheid heeft en niet kan worden gedagvaard. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap (artikel 2:240 BW) en de bestuurder dient daarom de vergadering bijeen te (doen) roepen en te (doen) voortzetten. Hij is daartoe op grond van artikel 2:219 BW ook bevoegd. De oproeping dient te geschieden met inachtneming van de termijn zoals bepaald in de statuten. De vergadering dient uiterlijk binnen 21 dagen na betekening van het te dezen te wijzen vonnis te worden hervat.”
r.o. 4.9