Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
Artikel 2:203 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 300
Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten vennootschap, ontstaan slechts rechten en verplichtingen voor de vennootschap wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt of ingevolge lid 4 wordt verbonden.
Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten vennootschap zijn, tenzij met betrekking tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen, daardoor hoofdelijk verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd.
Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de derde dientengevolge lijdt, indien zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, wordt vermoed aanwezig te zijn, wanneer de vennootschap binnen een jaar na de oprichting in staat van faillissement wordt verklaard.
De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen, het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 204 lid 1 en het betalen van kosten die met de oprichting verband houden. Indien een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid heeft betracht, zijn de artikelen 9 en 248 van overeenkomstige toepassing.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:203 BW (14)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (4)
Aansprakelijkheid voor overeenkomst namens nog niet opgerichte bv; bekrachtiging via oprichtingsakte
“[…] sloot de overeenkomst als vertegenwoordiger van Frère, die in de koopovereenkomst niet werd vermeld als vennootschap in oprichting (zie hiervoor in 3.1 onder (iv)). [eiseres] kan bij het sluiten van de overeenkomst niet het oog hebben gehad op de later opgerichte vennootschap Frère. Dat deze vennootschap nog niet bestond, was haar immers niet bekend, en voor haar evenmin kenbaar. Art. 2:203 BW is dus niet van toepassing. Niet aannemelijk is geworden dat [eiseres] mocht denken dat [verweerder] in privé partij werd bij de overeenkomst (rov. 6.8). De mogelijke aansprakelijkheid van [verweerder] wegens onbevoegde vertegenwoordiging stuit erop af dat Frère de overeenkomst door bekrachtiging achteraf hetzelfde gevolg heeft kunnen verschaffen als zou zijn ingetreden wanneer zij krachtens een volmacht was gesloten. Deze bekrachtiging, die naar het oordeel van het hof heeft plaatsgevonden door de oprichtingsakte, heeft terugwerkende kracht, waardoor de overeenkomst van begin af aan als geldig gesloten moet worden beschouwd (rov. 6.9- 06.11). Niet genoegzaam gesteld of gebleken is dat [verweerder] ten tijde van de bekrachtiging ingevolge de oprichtingsakte (zie hiervoor in 3.1 […]”
r.o. 3.1“[…] sloot de overeenkomst als vertegenwoordiger van Frère, die in de koopovereenkomst niet werd vermeld als vennootschap in oprichting (zie hiervoor in 3.1 onder (iv)). [eiseres] kan bij het sluiten van de overeenkomst niet het oog hebben gehad op de later opgerichte vennootschap Frère. Dat deze vennootschap nog niet bestond, was haar immers niet bekend, en voor haar evenmin kenbaar. Art. 2:203 BW is dus niet van toepassing. Niet aannemelijk is geworden dat [eiseres] mocht denken dat [verweerder] in privé partij werd bij de overeenkomst (rov. 6.8). De mogelijke aansprakelijkheid van [verweerder] wegens onbevoegde vertegenwoordiging stuit erop af dat Frère de overeenkomst door bekrachtiging achteraf hetzelfde gevolg heeft kunnen verschaffen als zou zijn ingetreden wanneer zij krachtens een volmacht was gesloten. Deze bekrachtiging, die naar het oordeel van het hof heeft plaatsgevonden door de oprichtingsakte, heeft terugwerkende kracht, waardoor de overeenkomst van begin af aan als geldig gesloten moet worden beschouwd (rov. 6.9- 06.11). Niet genoegzaam gesteld of gebleken is dat [verweerder] ten tijde van de bekrachtiging ingevolge de oprichtingsakte (zie hiervoor in 3.1 […]”
r.o. 3.2.3“Het middel klaagt in de onderdelen b en c terecht dat het hof met zijn overweging dat Frère de overeenkomst door haar oprichtingsakte heeft bekrachtigd, heeft miskend dat voor bekrachtiging is vereist dat de verklaring houdende bekrachtiging tot de wederpartij is gericht en die wederpartij heeft bereikt (art. 3:69 BW in verbinding met de art. 3:33 BW en 3:37 BW). Het hof heeft niet vastgesteld dat de bekrachtigingsverklaring, die naar zijn oordeel in de oprichtingsakte lag besloten, tot [eiseres] was gericht en [eiseres] heeft bereikt.”
r.o. 3.3Bekrachtiging door opgerichte B.V. na handelen namens vennootschap in oprichting; vertegenwoordiging vof
“Het onderdeel kan bij gebrek aan belang niet tot cassatie leiden. Wat de hiervoor in 3.6.1 onder (i) bedoelde omstandigheid betreft, verdient opmerking dat de schuldoverneming door CCM niet ook de schuld uit de persoonlijke gebondenheid van [eiser] inhoudt, nu [eiser] niet heeft gesteld en uit de gedingstukken ook niet kan worden afgeleid dat de toestemming van de Bank mede daarop gericht was. Van een rechtens relevante bekrachtiging door CCM kan voorts ook geen sprake zijn geweest, omdat ingevolge het bepaalde in art. 2:203 BW alleen namens de vennootschap in oprichting verrichte handelingen kunnen worden bekrachtigd door de opgerichte vennootschap en daarvan hier geen sprake is.”
r.o. 3.6.2Wachtkamer Televisie Nederland (WTN)
Stortingsplicht oprichters bv: bankverklaring artikel 2:203a BW en terugboeking naar andere rekening
“Naar het oordeel van het Hof staat aan zijn hiervoor in de tweede alinea van 3.4.2 weergegeven oordeel niet in de weg dat er enig tijdsverloop (enige dagen) is geweest tussen de aanvaarding van het positieve saldo ad ƒ 90.000,-- op rekening 2 bij de akte van oprichting en de aanvaarding door WTN B.V. van debitering voor een gelijk bedrag van rekening 1. Hieraan mag, aldus het Hof, rechtens geen betekenis worden gehecht, “omdat - gelet op de onverwijlde samenvoeging van die rekeningen na de oprichting - aangenomen moet worden dat de appellanten, oprichters én eerste bestuurders van de vennootschap, reeds vanaf die debitering de aanvaarding daarvan door de vennootschap en de daarmee overeenkomende vermindering van hun aansprakelijkheid uit hoofde van artikel 2:203 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek moeten hebben beoogd”.”
r.o. 3.7.1 · lid 2Bestuurdersaansprakelijkheid wegens onrechtmatige bekrachtiging van rechtshandeling vóór oprichting; cassatie verworpen
Een bestuurder werd aansprakelijk gehouden voor de bekrachtiging van een vóór de oprichting van de vennootschap verrichte rechtshandeling, terwijl hij wist of kon vermoeden dat de vennootschap die verplichting niet zou nakomen (artikel 2:203 lid 3 BW). De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep met toepassing van artikel 81 RO, zonder inhoudelijke motivering.
Conclusies van de A-G (6)
Toerekening van kennis aan koper-BV en afwijzing interne bestuurdersaansprakelijkheid na aandelentransactie
“[…] in de definitieve koopovereenkomst is geïncorporeerd (zie ook randnummer 11.3 van de memorie van grieven van de curatoren); - dat ook uit de e-mail van [G] aan de notaris van 3 december 2009 volgt dat dit de bedoeling van partijen was (rov. 3.9); - dat [A] daarmee de voor haar als besloten vennootschap in oprichting aangegane intentieverklaringen heeft bekrachtigd (vgl. o.a. het bepaalde in art. 2:203 BW).”
r.o. 3.48Bekrachtiging in oprichtingsakte van overeenkomst namens niet bestaande BV; aansprakelijkheid vertegenwoordiger
“[…] weliswaar op naam van Frère, maar aangezien Frère niet bestond op het moment dat deze overeenkomst werd gesloten, heeft [verweerder] zelf als partij daarbij te gelden, aldus [eiseres] . Voor het geval [verweerder] geacht moet worden te hebben gehandeld namens een op te richten besloten vennootschap, berust de hoofdelijke aansprakelijkheid van [verweerder] volgens [eiseres] subsidiair op artikel 2:203 lid 2 BW omdat Frère de rechtshandeling, het aangaan van de koopovereenkomst, niet heeft bekrachtigd. Volgens [eiseres] zijn de oprichters van Frère, Renla Beheer BV en [B] BV, namelijk niet bij het aangaan van de koopovereenkomst betrokken geweest en kan er geen bekrachtiging plaatsvinden bij de akte van oprichting. Meer subsidiair berust de hoofdelijke aansprakelijkheid van [verweerder] volgens [eiseres] op artikel 2:203 lid 3 BW. Voor het geval geoordeeld wordt dat er geen aansprakelijkheid bestaat aan de zijde van [verweerder] , is volgens [eiseres] subsidiair Frère aansprakelijk voor de aan de zijde van de koper uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen. [eiseres] heeft in hoger beroep haar eis gewijzigd welke wijziging zij aan [verweerder] heeft betekend.”
r.o. 2.5 · leden 2, 3“Vooropgesteld moet worden dat [verweerder] bij het sluiten van de koopovereenkomst op 21 maart 2007 handelde namens een niet bestaande besloten vennootschap. Frère BV bestond op dat moment nog niet en was, zoals het hof in rov. 6.8 heeft vastgesteld, evenmin in oprichting. Het hof heeft op grond daarvan vastgesteld dat art. 2:203 BW niet van toepassing is. Hiertegen wordt in cassatie niet opgekomen.”
r.o. 3.2“Doordat art. 2:203 BW volgens het hof toepassing mist wordt in het bestreden arrest teruggevallen op de algemene regeling betreffende vertegenwoordigingsbevoegdheid. Aangezien is gehandeld namens een niet bestaande rechtspersoon is sprake van onbevoegde vertegenwoordiging (zie rov. 6.9). De rechtshandeling van de persoon die handelt is dan ongeldig. Art. 3:69 lid 1 BW bepaalt echter dat wanneer iemand zonder daartoe bevoegd te zijn als gevolmachtigde in naam van een ander heeft gehandeld laatstgenoemde de rechtshandeling kan bekrachtigen en haar daartoe hetzelfde gevolg kan verschaffen als zou zijn ingetreden wanneer zij krachtens een volmacht was verricht. Bekrachtiging kan schriftelijk of mondeling geschieden. Zij kan ook stilzwijgend plaatsvinden, doordat zij besloten ligt in gedragingen van de vertegenwoordigde, zoals nakoming van de overeenkomst. Onder omstandigheden kan ook een stilzitten onder zulke gedragingen worden begrepen. Bekrachtiging is een eenzijdige rechtshandeling waarvan in de literatuur over het algemeen wordt aangenomen dat deze tot de wederpartij moet zijn gericht. Op grond van het bepaalde in art. 3:37 lid 3 BW is vervolgens vereist dat de verklaring om haar […]”
r.o. 3.3“[…] vertegenwoordigde, Frère, kan de ongeldig in haar naam verrichte rechtshandeling alsnog geldig doen zijn door deze te bekrachtigen door middel van een tot [eiseres] gerichte rechtshandeling. Het hof gaat er blijkens rov. 6.11 vanuit dat bekrachtiging heeft plaatsgevonden in de oprichtingsakte van 23 november 2007. Ik ga ervan uit dat het hof art. 3:69 BW toepassing heeft gegeven, omdat het art. 2:203 BW in rov. 6.8. buiten spel heeft gezet. Het oordeel is dan onvoldoende gemotiveerd nu onduidelijk is op grond waarvan moet worden aangenomen dat de oprichtingsakte als een tot [eiseres] gerichte verklaring moet worden beschouwd, die [eiseres] bovendien heeft bereikt. Het hof heeft dit vereiste miskend. Voor zover het hof dit niet heeft miskend, is het oordeel dat aan dit vereiste is voldaan onbegrijpelijk, althans onvoldoende gemotiveerd, temeer nu in de grieven uitvoerig is aangevoerd dat geen bekrachtiging heeft plaatsgevonden. Voor zover het hof er vanuit gaat dat sprake is van een stilzwijgende bekrachtiging behoeft dit eveneens een motivering, aangezien niet is gemotiveerd waaruit [eiseres] deze bekrachtiging had moeten afleiden.”
r.o. 3.5Commanditaire vennootschap: wie is commanditair vennoot en vereenzelviging moeder- en dochtervennootschap
“[…] commanditaire vennoot aangemerkt (zie in het bijzonder rov. 3.26.2, slot: “(…) de totstandkoming van Distriport CV met Distriport BV i.o. als beherend vennoot (…)”). Overigens meen ik dat een BV of een NV in oprichting zeer wel vennoot in een personenvennootschap kan zijn; het aangaan van rechtshandelingen namens een op te richten BV of NV is immers uitdrukkelijk geregeld in de art. 2:93 en 2:203 BW. Totdat de BV is opgericht en de bedoelde rechtshandelingen heeft bekrachtigd, zijn degenen die de rechtshandeling namens de op te richten BV hebben verricht, zelf als de vennoten van de personenvennootschap te beschouwen. Het subonderdeel verduidelijkt ten slotte niet (en zonder toelichting, die ontbreekt, valt ook niet in te zien) waarom het hof zou hebben miskend dat de uitleg van de tussen partijen geldende overeenkomsten aan de hand van de Haviltex-maatstaf dient te geschieden en van alle relevante omstandigheden van het geval afhankelijk is. Het hof heeft in rov. 3.26.2 en 3.27 in ieder geval verschillende omstandigheden bij zijn uitleg betrokken, zoals de omstandigheid dat de CV naar de buitenwereld reeds als feit werd gepresenteerd en Distriport C.V. (i.o.) reeds partij […]”
r.o. 2.59Bestuurdersaansprakelijkheid wegens onrechtmatige bekrachtiging van rechtshandeling vóór oprichting BV (artikel 2:203 lid 3 BW)
“[Verweerder] c.s. komen in hoger beroep. [A] BV is in hoger beroep geen partij meer. Voor de beoordeling van de aansprakelijkheid van [eiser] hanteert het Hof in rov. 4 de volgende maatstaf: "(...) ingeval het bekrachtigen door de bestuurder van een namens de op te richten vennootschap verrichte rechtshandeling - waardoor een einde komt aan de in art. 2:203 lid 2 BW bedoelde persoonlijke gebondenheid van degene die namens de op te richten vennootschap handelde - jegens de wederpartij bij die rechtshandeling een onrechtmatige daad oplevert. Of van dit laatste sprake is, wordt bepaald door de omstandigheden van het geval, waarbij onder meer van belang kan zijn of de bestuurder ten tijde van de bekrachtiging wist of redelijkerwijs kon weten dat de vennootschap haar verplichtingen uit de rechtshandeling niet zou kunnen nakomen (zie onder meer: Hoge Raad 28 maart 1997, NJ 1997, 582)."”
r.o. 3.3 · lid 2“In het eerste onderdeel, eerste subonderdeel, eerste sub-subonderdeel (2.1.1-i) klaagt [eiser] dat het Hof in rov. 3-9, rov. 12 en het dictum niet heeft vastgesteld dat [A] BV haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling als bedoeld in art. 2:203 lid 3 BW niet nakomt, terwijl dit een vereiste is voor aansprakelijkheid van de oprichter uit hoofde van artikel 2:203 lid 3 BW. Zonder die vaststelling had het Hof [eiser] niet aansprakelijk kunnen houden op grond van art. 2:203 lid 3 BW, aldus [eiser].”
r.o. 5.2 · lid 3“Deze klacht mist feitelijke grondslag nu het Hof wel degelijk heeft vastgesteld dat de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet is nagekomen (zie rov. 1 van het Hof jo. rov. 2.3 en 2.4 van het vonnis van de rechtbank in de verzetprocedure, rov. 4.4 van hetzelfde vonnis van de rechtbank en rov. 7 aan het eind van het Hof). Deze oordelen zijn in hoger beroep en cassatie niet bestreden.”
r.o. 5.3“In eerste onderdeel, subonderdeel 3 (in 2.1.3) klaagt [eiser] dat het Hof een onjuiste maatstaf heeft aangelegd ten aanzien van de hoofdelijke aansprakelijkheid van de oprichter van een vennootschap voor een bekrachtigde rechtshandeling op grond van art. 2:203 lid 3 BW. Deze klacht is onderverdeeld in drie sub-subonderdelen, gevolgd door een toelichting en uitwerking in twee paragrafen.”
r.o. 5.23 · lid 3Beklamel: maatstaf persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder en enig aandeelhouder bv
“[…] 1983 (sub 10–11), a quo HR 2 november 1984, NJ 1985, 446 (Ma); HR 19 februari 1988 onder 3.4 (naar aanleiding van subonderdeel c), NJ 1988, 487, AA 1988, p. 452 (P. van Schilfgaarde); Roelvink, WPNR 1981, nr. 5575, p. 547, sub 2; Asser-Van der Grinten II (De rechtspersoon) (1986), nr. 117, p. 91; Van Schilfgaarde in ‘’Van de BV en de NV’’ (1988), p. 131, o.m. verwijzend naar art. 2:93 lid 3 en 2:203 lid 3 BW; Van der Grinten in zijn noot, sub 1, onder HR 19 februari 1988 voormeld, NJ 1988, p. 1819 rechts, en in ‘’Handboek voor de naamloze en de besloten vennootschap’’ (1989), p. 467, met noot 19 op p. 468. Vergl. de ‘’tweede misbruikwet’’, waarover o.a. Löwensteyn in de losbladige ‘’Rechtspersonen’’ II, aant. 2 en 4 op art. 138 (p. 138–9 en 138–15 e.v.).”
r.o. 5.2 · lid 3Bekrachtiging door B.V. van handelingen vof B.V. i.o. en aansprakelijkheid vennoot
In een zaak over een kredietrelatie tussen een bank en een ondernemer concludeert de A-G tot verwerping van het cassatieberoep. Een vennoot van een vof die onbevoegd heeft gehandeld, kan zich naar redelijkheid en billijkheid niet op die onbevoegdheid beroepen, omdat vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn. Op grond van artikel 2:203 BW kan alleen de opgerichte B.V. handelingen namens de B.V. i.o. bekrachtigen.
Rechtbanken (4)
Bekrachtiging bemiddelingsopdracht door BV na oprichting; identiteit BV in oprichting (artikel 2:203 BW)
“Omdat niet is komen vast te staan dat [eiser] bemiddelde in opdracht van [gedaagde sub 2] in oprichting, kan [gedaagde sub 2] na de oprichting niet door bekrachtiging gebonden zijn aan de verplichtingen uit die bemiddelingsopdracht. Dat volgt uit de wet. In artikel 2:203 lid 1 BW is bepaald dat de BV na oprichting door bekrachtiging gebonden kan worden aan rechtshandelingen, die voor de oprichting zijn verricht namens de op te richten vennootschap. Hiervoor is nodig dat de BV in oprichting waarvoor de rechtshandelingen zijn verricht, bij het aangaan van deze rechtshandeling voldoende identiteit heeft. Het moet duidelijk zijn dat degene die handelt van plan is de vennootschap te binden, nadat deze is opgericht. Voor bedoelde identiteit is onvoldoende dat er een algemeen voornemen bestaat tot oprichting van een BV. Het is vereist dat de plannen tot oprichting een begin van concretisering hebben gevonden. Daarvan is niet gebleken bij de opdrachtverstrekking voor bemiddeling aan [eiser] .”
r.o. 3.9 · lid 1“Dat [gedaagde sub 2] na oprichting op 9 april 2025 per e-mail aan [eiser] meedeelt dat hij zijn courtagenota mag sturen aan [gedaagde sub 2] , geldt dus niet als bekrachtiging in de zin van artikel 2:203 lid 1 BW. Zoals hierboven uiteen is gezet, kan dat alleen als partijen voor oprichting concreet voor ogen hadden dat [gedaagde sub 2] in oprichting contractspartij was bij de bemiddelingsopdracht en de bedoeling hadden deze te binden aan de bemiddelingsopdracht na de oprichting. Dat is niet komen vast te staan. Geen provisie verschuldigd voor de koop van Katwijk”
r.o. 3.11 · lid 1Stilzwijgende bekrachtiging overeenkomst door vennootschap na oprichting; bestuurder niet aansprakelijk
“De Regiebehandelaars legt aan haar vorderingen op [gedaagde 1] ten grondslag dat zij op grond van artikel 7.2 van de overeenkomt recht heeft op betaling van de fee. Tegenover [gedaagde 2] beroept zij zich op aansprakelijkheid op grond van artikel 2:203 lid 2 en 3 BW en bestuurdersaansprakelijkheid op grond van artikel 6:162 BW. Bij dagvaarding had De Regiebehandelaars ook [gedaagde 3] en [gedaagde 4] aansprakelijk gesteld, maar deze vorderingen heeft zij bij eiswijziging ingetrokken.”
r.o. 3.2 · leden 2, 3“Artikel 2:203 lid 1 BW bepaalt dat uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten vennootschap, slechts rechten en verplichtingen voor de vennootschap ontstaan wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt. Alleen de vennootschap die partijen op het oog hadden bij het aangaan van de rechtshandeling is bevoegd om deze rechtshandeling te bekrachtigen.”
r.o. 4.2 · lid 1“De Regiehandelaars houdt (ook) [gedaagde 2] aansprakelijk voor betaling van de factuur, op grond van artikel 2:203 lid 2 en 3 BW en artikel 6:162 BW. De vorderingen tegenover [gedaagde 2] zullen worden afgewezen. Dat oordeel wordt hierna toegelicht. [gedaagde 2] is niet aansprakelijk op grond van artikel 2:203 lid 2 BW”
r.o. 4.13 · leden 2, 3“Artikel 2:203 lid 2 BW bepaalt dat degene die een rechtshandeling namens een op te richten vennootschap verricht daaraan is verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd. Nu in het voorgaande is geoordeeld dat [gedaagde 1] de overeenkomst heeft bekrachtigd, betekent dit het einde van de persoonlijke verbondenheid van [gedaagde 2] aan de overeenkomst. Hij hoeft de overeenkomst dus niet na te komen. [gedaagde 2] is niet aansprakelijk op grond van artikel 2:203 lid 3 BW of artikel 6:162 BW”
r.o. 4.14 · leden 2, 3Hoofdelijke verbondenheid bij overeenkomst namens niet-opgerichte B.V. i.o. (artikel 2:203 BW)
“[eisende partij 1] en [eisende partij 2] leggen aan de vordering nakoming van de overeenkomst ten grondslag. Volgens [eisende partij 1] en [eisende partij 2] handelde [belanghebbende] namens de op te richten vennootschap zodat hij op grond van artikel 2:203 lid 2 BW hoofdelijk verbonden is, nu [B.V. 1] niet is opgericht en bekrachtiging van de rechtshandeling niet heeft plaatsgevonden.”
r.o. 3.2 · lid 2“Artikel 2:203 lid 1 BW bepaalt dat uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten vennootschap, slechts rechten en plichten voor de vennootschap ontstaan wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting (uitdrukkelijk of stilzwijgend) heeft bekrachtigd. Artikel 2:203 lid 2 BW bepaalt voorts dat – tenzij uitdrukkelijk anders bedongen – degene die een rechtshandeling verricht namens een op te richten vennootschap, daardoor hoofdelijk is verbonden totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd.”
r.o. 4.1 · leden 1, 2Faillissementsverzoek afgewezen: aansprakelijkheid artikel 2:203 BW niet summierlijk gebleken
“Verzoeker baseert diens vordering op een op 18 december 2024 gesloten huurovereenkomst tussen verzoeker en Yellow Gym XIX B.V. i.o. Omdat verweerder heeft nagelaten deze rechtshandeling te bekrachtigen is hij ingevolgde artikel 2:203 Burgerlijk Wetboek aansprakelijk voor de ontstane vordering, dat is althans het standpunt van verzoeker.”
r.o. 2.3