Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 2. De aandelen
Artikel 2:191 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van de verplichting tot storting, behoudens het bepaalde in artikel 208.
De aandeelhouder en, in het geval van artikel 199, de voormalige aandeelhouder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:191 BW (5)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
De Rijk q.q./Van Roy
Curator, volstorting aandelen en verjaring van de stortingsvordering
“[…] BW kan de curator bij het faillissement immers het nog te storten bedrag opvorderen, onverschillig wat daarover in de statuten is bepaald, zodat in dat geval deze vordering tot volstorting opeisbaar wordt op het moment van het faillissement (rov. 4.6.1 en 4.6.2). Weliswaar gold ten tijde van het passeren van de akte van oprichting van (thans) M.M.D. nog niet de strikte regel van het huidige art. 2:191 BW, dat bij het nemen van het aandeel daarop het nominale bedrag (direct) moet worden gestort, maar in het onderhavige geval was dit bepaald in de akte van oprichting. Volgens de akte van oprichting moest [verweerder] immers volstorten binnen een maand na de datum van deze akte (30 december 1976), zodat de vordering tegen [verweerder] een maand na deze datum opeisbaar werd, en de verjaringstermijn van vijf jaar begon te lopen vanaf laatstgenoemd tijdstip. Derhalve moet worden geconstateerd dat op het moment dat de curator volstorting eiste, diens vordering inzake M.M.D. - zo deze al bestond - in ieder geval verjaard was (rov. 4.6.3 en 4.6.4).”
r.o. 3.2
Conclusies van de A-G (3)
Stortingsaansprakelijkheid middellijk bestuurder ex artikel 2:180 lid 2 BW (oud); kasrondje en bewijslast
“Art. 2:178 lid 2 BW (oud) bepaalde, tot de introductie van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht op 1 oktober 2012, dat bij oprichting van een BV het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan ten minste € 18.000,-- moest bedragen. De stortingsplicht voor aandeelhouders van een BV is geregeld in art. 2:191 BW. De volstortingsverplichting is de enige verplichting van aandeelhouders. Andere verplichtingen kunnen aan aandeelhouders niet tegen hun wil worden opgelegd (art. 2:175 lid 1, vierde zin BW en art. 2:192 BW).”
r.o. 3.2“[…] dat de aandelen van Servecare zijn volgestort.” En tenslotte een uitspraak van de rechtbank Noord-Holland van 3 april 2013, waarin een terugboeking ná de oprichting werd aanvaard, omdat het bedrag ter beschikking van de vennootschap was blijven staan: “4.5 (…). De kernvraag die moet worden beantwoord, is of [F] en/of gedaagde 2 hebben voldaan aan de volstortplicht als bedoeld in artikel 2:191 BW. Naar het oordeel van de rechtbank moet die vraag bevestigend worden beantwoord. Daartoe wordt het volgende overwogen. 4.6 Bij de oprichting op 7 november 2008 van Hi-Power is door [F] een bedrag van € 18.000 voor de aandelen gestort. Van deze storting is op 7 november 2008 een bankverklaring afgegeven door ING. Op 7 november 2008 stond genoemd bedrag dus ter beschikking aan Hi-Power. Op 11 november 2008 is vervolgens een bedrag groot € 17.800 betaald aan gedaagde 2 die op dat moment aandeelhouder was. Anders dan de curator betoogt, leidt dit niet zonder meer tot de conclusie dat het gestorte bedrag niet feitelijk ter beschikking van de opgerichte vennootschap heeft gestaan. Het aan gedaagde 2 doorgestorte bedrag is immers in de vorm van een vordering in rekening-courant op […]”
r.o. 3.21Curator, artikel 2:193 BW en verjaring van stortingsplicht op aandelen
“Weliswaar gold ten tijde van het passeren van de oprichtingsakte van (thans) M.M.D. nog niet de strikte regel van het huidige artikel 2:191 BW dat bij het nemen van het aandeel daarop het nominale bedrag [direct] moet worden gestort, maar in het onderhavige geval was zulks bepaald in de oprichtingsakte, zoals blijkt uit hetgeen het hof hiervoor in rechtsoverweging 4.2. onder (a) heeft vastgesteld. Volgens de oprichtingsakte moest [verweerder] immers volstorten binnen een maand na de datum van die akte (30 december 1976), zodat de vordering tegen [verweerder] een maand na die datum opeisbaar werd, en de verjaringstermijn van vijf jaar begon te lopen vanaf laatstgenoemd tijdstip.”
r.o. 4.6.3“Dit neemt niet weg dat de vordering tot volstorting op aandelen bij een B.V. een bijzonder karakter heeft: -Art. 2:191, lid 2 BW bepaalt dat een aandeelhouder, behoudens het bepaalde in art. 2:208 BW over een besluit tot kapitaalvermindering, niet van zijn stortingsplicht kan worden ontheven.(22) Een opmerking terzijde: verjaring van de stortingsplicht valt niet onder art. 2:191, lid 2, BW. Bij verjaring spreekt men immers niet over het ontheffen van de (rechts)plicht, maar het tenietgaan van een vordering.(23) De marges van art. 2:208 zijn overigens smal. Slechts onder bepaalde voorwaarden is ontheffing van de stortingsplicht mogelijk. -Art. 2:191, lid 3 BW houdt in dat de aandeelhouder geen bevoegdheid tot verrekening van zijn stortingsvordering heeft; -Art. 2:199 BW bepaalt dat degene die een niet-volgestort aandeel heeft overgedragen aansprakelijk blijft voor volstorting van het overgedragen aandeel. Ontslag uit deze aansprakelijkheid is alleen mogelijk bij authentieke of geregistreerde akte na een besluit van bestuur en raad van commissarissen waarbij bovendien nog geldt dat de aansprakelijkheid van de ex-aandeelhouders blijft bestaan voor stortingen die zijn uitgeschreven […]”
r.o. 4.12 · leden 2, 3“Deze voorschriften wijzen erop dat de wetgever een bijzonder belang hecht aan daadwerkelijke volstorting van uitgegeven aandelen. Men zegt wel dat de verplichting tot volstorting van het aandeel onaantastbaar is.(24) Visser voegt hier overigens aan toe, dat dit beginsel uitzondering leidt in bepaalde door de wet nauwkeurig omschreven gevallen. Hij geeft geen overzicht van deze gevallen. De wetgever heeft het belang van de storting op aandelen nog eens verder onderstreept door de voorschiften dat het volledige bedrag van het minimumkapitaal gestort dient te worden (art. 2:178, lid 2 BW) en dat op aandelen tenminste 1/4 van het nominale bedrag gestort dient te worden (art. 2:191, lid 1, BW). Op het niet-naleven van deze voorschriften is de sanctie van persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders gesteld (art. 2:180, lid 2 BW). Daadwerkelijke volstorting van aandelen wordt tenslotte nog bevorderd door het voorschift van de verklaring van de bank over het beschikbaar zijn van de bij oprichting te storten bedragen (art. 2:203a BW) en door het voorschrift van de controle op de inbreng in natura (art. 2:204b BW).”
r.o. 4.13 · lid 1“Art. 12 van de Tweede Richtlijn bepaalt dat aandeelhouders niet van hun stortingsplicht kunnen worden ontheven behoudens het geval van kapitaalvermindering.(31) Art. 2:191, lid 1, BW geeft voor Nederland vrijwillig uitvoering aan art. 12 van de Richtlijn (vrijwillig omdat de Tweede Richtlijn alleen op de Nederlandse N.V. van toepassing is).(32) Ik meen dat uitleg van de tekst van art. 12 verjaring van de stortingsverplichting toelaat (zie het hierboven in 4.12 opgemerkte over art. 191, lid 2 BW). Hierop wijst ook hetgeen in Frankrijk, Engeland en Duitsland m.b.t. verjaring van stortingsplicht geldt. Er is m.i. geen reden om een prejudiciële vraag aan het HvJ EG te stellen.”
r.o. 4.17 · lid 1Conclusie: volstortingsplicht en kasrondje bij bankverklaring oprichting B.V.
“Van verrekening in rekening-courant kon geen sprake zijn daar de aandeelhouder inge-volge art. 2:191, lid 3, BW niet bevoegd is tot verre-kening van zijn schuld uit hoofde van de stor-tings-plicht. De rechtbank is bij (tussen)vonnis van 3 juli 1996 tot de slotsom gekomen dat de vordering tot volstorting van de aandelen moest worden toegewezen5.”
r.o. 2.3.2 · lid 3
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Enquête Grand Met: twijfel over inbreng in natura, governance en informatievoorziening; bestuurder en beheerder benoemd
“Bij de beoordeling stelt de Ondernemingskamer het volgende voorop. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort (art. 2:191 lid 1 BW). Een aandeelhouder kan niet worden ontheven van de verplichting tot storting (art. 2:191 lid 2 BW). Indien inbreng anders dan in geld is overeengekomen, moet hetgeen wordt ingebracht naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. Inbreng anders dan in geld moet onverwijld geschieden na het nemen van het aandeel (art. 2:191b BW). Om te waarborgen dat aandelen die na oprichting tegen inbreng in natura worden uitgegeven ook worden volgestort, dient de vennootschap een beschrijving op te stellen van hetgeen wordt ingebracht. De bestuurders ondertekenen deze beschrijving en de vennootschap legt de beschrijving ter inzage van haar aandeelhouders (art. 2:204b BW). In dit stelsel ligt besloten dat niet alleen de aandeelhouders een verantwoordelijkheid hebben dat de aandelen die zij na oprichting nemen tegen inbreng in natura daadwerkelijk worden volgestort, maar dat ook op de bestuurders een verantwoordelijkheid rust. Bestuurders die willens en wetens een te lage inbreng aanvaarden, kunnen in voorkomend geval immers […]”
r.o. 4.3 · leden 1, 2