Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:223 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register, bedoeld in artikel 194.
Tenzij de statuten anders bepalen, kan, indien de aandeelhouder of andere vergadergerechtigde hiermee instemt, de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:223 BW (5)
Conclusies van de A-G (4)
Ontslag van bestuurders door AVA: nietigheid, bijeenroeping en tegenstrijdig belang (A-G)
“[…] dat de vergadering op een bepaald moment kan worden gehouden. De oproeping betreft de feitelijke uitnodiging aan de daartoe gerechtigde personen om aan de belegde vergadering deel te nemen. 3.5.3 Qati is een besloten vennootschap. De klacht veronderstelt dat het hof in het bestreden oordeel het oog heeft op het oproepen tot een algemene vergadering van Qati in de zin van onder meer art. 2:223 BW (dus de ‘convocatie’), te onderscheiden van het bijeenroepen van een algemene vergadering van Qati in de zin van onder meer art. 2:219 BW (dus de ‘autorisatie’). Deze veronderstelling is onjuist. Met het bestreden oordeel brengt het hof tot uitdrukking waarom, anders dan betoogd door Qati (samengevat in rov. 3.3), Green Quality op 9 maart 2021 niet bevoegd was tot het bijeenroepen van de algemene vergadering van Qati voor 18 maart 2021 via art. 22 lid 4 van de statuten, en het bepaalde in art. 2:8 lid 2 BW die uitkomst niet anders maakt. Dit blijkt genoegzaam uit het bestreden oordeel, al rept het hof daarin ook wel van “oproeping”. Ik wijs in het bijzonder op rov. 2.8 en rov. 3.5, naast de feitenvaststelling in rov. 2.6 (zie onder 1.6 hiervoor, dit spreekt voor zich). 3.5.4 Het […]”
r.o. 3.5“Qati is een besloten vennootschap. De klacht veronderstelt dat het hof in het bestreden oordeel het oog heeft op het oproepen tot een algemene vergadering van Qati in de zin van onder meer art. 2:223 BW (dus de ‘convocatie’), te onderscheiden van het bijeenroepen van een algemene vergadering van Qati in de zin van onder meer art. 2:219 BW (dus de ‘autorisatie’). Deze veronderstelling is onjuist. Met het bestreden oordeel brengt het hof tot uitdrukking waarom, anders dan betoogd door Qati (samengevat in rov. 3.3), Green Quality op 9 maart 2021 niet bevoegd was tot het bijeenroepen van de algemene vergadering van Qati voor 18 maart 2021 via art. 22 lid 4 van de statuten, en het bepaalde in art. 2:8 lid 2 BW die uitkomst niet anders maakt. Dit blijkt genoegzaam uit het bestreden oordeel, al rept het hof daarin ook wel van “oproeping”. Ik wijs in het bijzonder op rov. 2.8 en rov. 3.5, naast de feitenvaststelling in rov. 2.6 (zie onder 1.6 hiervoor, dit spreekt voor zich).”
r.o. 3.5.3Te vroeg begonnen aandeelhoudersvergadering: Wijsmuller-norm, vernietigbaarheid en geldigheid statutenwijziging bv
“[…] besloten vennootschap waarop mede titel 5 van Boek 2 BW van toepassing is. De klacht maakt onderscheid tussen (i) het ‘uitschrijven van een algemene vergadering’ en (ii) het ‘oproepen van de aandeelhouders’. Daarmee doelt zij kennelijk bij (i) op het bijeenroepen van een algemene vergadering in de zin van art. 2:219 BW, en bij (ii) op het oproepen voor de algemene vergadering in de zin van art. 2:223-225 BW. Bij (i) gaat het, kort gezegd, om het besluit een algemene vergadering te doen houden; bij (ii) om de oproepingsformaliteiten ter uitvoering van (i). 3.16.3 Art. 2:219 BW bepaalt wie bevoegd is tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Daartoe behoort, dwingendrechtelijk (zie ook art. 2:25 BW), het bestuur van de vennootschap. Op deze en verwante kwesties ligt de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van art. 2:219 BW. Art. 2:223-225 BW betreft oproepingsformaliteiten waaronder vorm (art. 2:223 BW), inhoud (art. 2:224 BW) en termijn (art. 2:225 BW). Op deze en verwante kwesties ligt ook de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van deze bepalingen. 3.16.4 Zoals uiteengezet onder 3.5.1-3.5.2 hiervoor, wijst het hof in rov. 3.7 […]”
r.o. 3.16“In dit geval draait het om Beheermaatschappij, een besloten vennootschap waarop mede titel 5 van Boek 2 BW van toepassing is. De klacht maakt onderscheid tussen (i) het ‘uitschrijven van een algemene vergadering’ en (ii) het ‘oproepen van de aandeelhouders’. Daarmee doelt zij kennelijk bij (i) op het bijeenroepen van een algemene vergadering in de zin van art. 2:219 BW, en bij (ii) op het oproepen voor de algemene vergadering in de zin van art. 2:223-225 BW. Bij (i) gaat het, kort gezegd, om het besluit een algemene vergadering te doen houden; bij (ii) om de oproepingsformaliteiten ter uitvoering van (i).”
r.o. 3.16.2“Art. 2:219 BW bepaalt wie bevoegd is tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Daartoe behoort, dwingendrechtelijk (zie ook art. 2:25 BW), het bestuur van de vennootschap. Op deze en verwante kwesties ligt de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van art. 2:219 BW. Art. 2:223-225 BW betreft oproepingsformaliteiten waaronder vorm (art. 2:223 BW), inhoud (art. 2:224 BW) en termijn (art. 2:225 BW). Op deze en verwante kwesties ligt ook de nadruk in de handboeken en commentaren bij de behandeling van deze bepalingen.”
r.o. 3.16.3Enquêteverzoek afgewezen ondanks jarenlang mondeling oproepen voor aandeelhoudersvergadering in familiebedrijf
“Het onderdeel klaagt dat de ondernemingskamer heeft miskend dat de regeling omtrent oproeping voor aandeelhoudersvergaderingen dwingendrechtelijk in de artikelen 2:223 en 224 BW is voorgeschreven.”
r.o. 4.3“Het onderdeel faalt bij gebreke aan feitelijke grondslag. De ondernemingskamer heeft niet miskend dat de aandeelhoudersvergaderingen niet rechtsgeldig zijn opgeroepen. De ondernemingskamer heeft geoordeeld (in rov. 3.5) dat desondanks geen sprake is van gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid. De ondernemingskamer daarbij gewezen op het feit dat [verzoekster] (i) mondeling op de hoogte is gesteld, (ii) [verzoekster] geen belangstelling had voor hetgeen zich afspeelde in de vennootschap en geen vergaderingen wenste bij te wonen, (iii) nimmer bezwaar heeft gemaakt tegen de binnen de vennootschap gangbare praktijk.”
r.o. 4.4“Het onderdeel faalt. De ondernemingskamer heeft de ratio van de artikelen 2:223 en 224 BW niet miskend. De ondernemingskamer heeft geoordeeld dat de schending van de genoemde bepalingen door de vennootschap mede gezien de afzijdige houding van [verzoekster] jegens de vennootschap, in het licht van de omstandigheden van het geval niet noopt tot het toewijzen van het verzoek tot enquête.”
r.o. 4.7Ontslagbesluit bestuurder B.V. zonder raadgevende stem: vernietigbaar, niet nietig
“Het voorgaande wordt evenmin anders, als naast niet-naleving van art. 2:227 lid 7 BW (althans een statutair equivalent daarvan) bijvoorbeeld ook sprake is van niet-naleving van de geldende wettelijke (of statutaire) regeling inzake formele oproeping van de vergadergerechtigden tot de aandeelhoudersvergadering. Zie voor die wettelijke regeling in het bijzonder art. 2:223 BW (wijze van oproeping), art. 2:224 BW (inhoud van oproeping) en art. 2:225 BW (termijn van oproeping). Het is tot op zekere hoogte mogelijk hieraan statutair nadere invulling te geven. Zie voor het onderhavige geval rov. 6.17, waarin het hof vooropstelt dat art. 16 lid 4 van de statuten van [verweerster] Beheer de bevoegdheid geeft om tot het ontslag van de bestuurder te besluiten. Het hof laat daarop mede volgen, onder verwijzingen naar de statuten van [verweerster] Beheer, dat voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering (zo daartoe een oproeping is verstuurd) niet de oproepingstermijn van veertien dagen in acht is genomen en dat evenmin de te behandelen onderwerpen zijn vermeld. Ik kom daarop terug, zie nrs. 5.4-5.5. Voor zo’n laatste niet-naleving is de sanctie in beginsel evenzeer de vernietigbaarheid van […]”
r.o. 4.43“[…] zal zijn art. 23 lid 3 als geciteerd in rov. 6.1.2 (“De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, onverminderd (…)”). Dat wat [eiseres] Holding ervan maakt in (de opmaat naar) onderdeel 1, staat evenwel niet in het arrest: noch in rov. 6.17 noch elders, zoals rov. 6.1.6 of rov. 6.21. Dat ligt ook niet voor de hand, nu deze statutaire bepalingen in functie corresponderen met thans art. 2:223 BW (wijze van oproeping), art. 2:224 BW (inhoud van oproeping) en art. 2:225 BW (termijn van oproeping) en zien op de schriftelijke oproeping van “aandeelhouders en certificaathouders” tot een aandeelhoudersvergadering, niet van een bestuurder (zoals [eiseres] Holding) voor wie de strekking van art. 2:227 lid 7 BW althans een statutair equivalent daarvan (zoals art. 23 lid 5 van de statuten van [verweerster] Beheer) hier relevanter is, nu deze de eis van een deugdelijke uitnodiging (inclusief communicatie over agendapunten) absorbeert. Zie nrs. 4.19-4.22 en 4.42. De door [eiseres] Holding aangevoerde strijd met de statuten en de wet waarop het hof het oog heeft in rov. 6.17-6.18 en terugvalt in rov. 6.21, eerste zin, ziet wat betreft de statuten van [verweerster] Beheer op de […]”
r.o. 5.4
Rechtbanken (1)
Rechtsgeldigheid ontslagbesluit bestuurder B.V.: oproeping, agenda, raadgevende stem en hoorplicht
Een bestuurder van een B.V. vorderde vernietiging van het besluit van de algemene vergadering waarmee hij was ontslagen. Hij voerde aan dat de oproepingstermijn, de agenda, zijn raadgevende stem en de hoorplicht niet in acht waren genomen. De rechtbank oordeelt dat de oproepingstermijn niet geldt voor een bestuurder, dat de agenda voldoende duidelijk was en dat de bestuurder zijn raadgevende stem heeft kunnen uitbrengen. De hoorplicht is niet geschonden, omdat de afwijkende ontslaggronden grotendeels dezelfde strekking hadden. Het ontslagbesluit blijft in stand.