Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:239a BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2018, laatst gewijzigd bij Stb. 2018, 139
Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.
De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant als bedoeld in artikel 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.
Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een bestuurder rechtsgeldig kan besluiten omtrent zaken die tot zijn taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:239a BW (2)
Conclusies van de A-G (2)
Joint venture: schorsing uitvoerend bestuurder, kapitaalstortingsbesluiten en uittreding; verwerping cassatie
“Ik stel, kort, het volgende voorop. 3.81.1 Volgens art. 2:244 lid 1 BW kan iedere bestuurder van een bv te allen tijde worden geschorst (en ontslagen) door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming. Is uitvoering gegeven aan art. 2:239a BW, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder, zo blijkt uit het slot van art. 2:244 lid 1 BW. Dit laatste speelt in deze zaak, zoals de OK noteert in rov. 3.24 van het arrest. 3.81.2 Aangenomen wordt - het verrast niet - dat schorsing voor de geschorste een ingrijpende maatregel is, die, gezien ook het bepaalde in art. 2:8 lid 1 BW, op feiten of redelijke vermoedens dient te zijn gebaseerd. Te lezen valt bijvoorbeeld ook dat schorsing een onmiddellijke ontheffing uit de bestuursbevoegdheden is, wat spoedeisendheid veronderstelt. En dat van het orgaan dat de bestuurder schorst, verlangd mag worden dat het de gronden voor die schorsing zo spoedig mogelijk aan de betrokkene mededeelt. 3.81.3 Een deugdelijke grond voor schorsing kan onder meer gelegen zijn in ernstige aanwijzingen dat de bestuurder zich grovelijk heeft misdragen. Een schorsingsbesluit zonder deugdelijke grond kan vernietigbaar zijn, tegen […]”
r.o. 3.81“Volgens art. 2:244 lid 1 BW kan iedere bestuurder van een bv te allen tijde worden geschorst (en ontslagen) door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming. Is uitvoering gegeven aan art. 2:239a BW, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder, zo blijkt uit het slot van art. 2:244 lid 1 BW. Dit laatste speelt in deze zaak, zoals de OK noteert in rov. 3.24 van het arrest.”
r.o. 3.81.1Enquête: tegenstrijdig belang bestuurder en vermogensrechtelijk geschil; A-G concludeert tot verwerping
In een enquêteprocedure wilden aandeelhouders die tevens bestuurders waren een onderzoek naar een houdstermaatschappij, na een besluit over een transactie met de grootste financier waarbij zij van de besluitvorming waren uitgesloten. De OK wees de verzoeken af. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep. Volgens hem beslissen bij een meerhoofdig bestuur in beginsel de medebestuurders zonder tegenstrijdig belang of een bestuurder is geconflicteerd, en valt een in de kern vermogensrechtelijk geschil over niet-nakoming van afspraken buiten het enquêterecht.