Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
Artikel 2:204a BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
Indien bij de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen, maken de oprichters een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht, met vermelding van de daaraan toegekende waarde en van de toegepaste waarderingsmethoden. De beschrijving heeft betrekking op de toestand van hetgeen wordt ingebracht op een dag die niet eerder ligt dan zes maanden voor de oprichting. De beschrijving wordt door alle oprichters ondertekend. De vennootschap legt deze te haren kantore ter inzage van de houders van haar aandelen en anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
Indien voor de inbreng bekend is dat de waarde na de in lid 1, tweede zin, bedoelde dag van de beschrijving aanzienlijk is gedaald, is een nieuwe beschrijving vereist.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:204a BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Goedèl/Arts q.q. (Internationale Boomen Heestercentrum)
Accountantsverklaring inbreng in natura bij oprichting bv; goodwill buiten beschrijving
“Volgens artikel 2:204a lid 2 BW moet de accountant zijn verklaring afleggen over de volgens lid 1 door de oprichters gemaakte "beschrijving van hetgeen wordt ingebracht". In het wetsvoorstel voor de overeenkomstige bepaling met betrekking tot de naamloze vennootschap (toen art. 2: 94) stond hier aanvankelijk "beschrijving van de in te brengen goederen". Uit de in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 2.3 vermelde wetsgeschiedenis blijkt dat met de uiteindelijke tekst is bedoeld tot uitdrukking te brengen dat ook waarden als goodwill en knowhow kunnen worden ingebracht; kennelijk is met deze wijziging van de redactie overigens geen verandering in betekenis bedoeld. De strekking van de bepalingen omtrent de inbreng in natura en de accountantsverklaring is, naar volgt uit hetgeen in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 2.4 en 2.5 is vermeld over de wetsgeschiedenis van de overeenkomstige bepaling voor de naamloze vennootschap (thans art. 2: 94a) en de Europese Richtlijn waaraan die bepaling is ontleend, het bieden van een waarborg dat de waarde van de inbreng in natura niet wordt "opgeblazen", dat wil zeggen een waarborg voor de juistheid van de door de oprichters aan […]”
r.o. 3.3.3 · lid 2
Conclusies van de A-G (2)
Conclusie: bestuurdersaansprakelijkheid artikel 2:248 BW, voortzetting verlieslatende onderneming, verwerping cassatie
“[…] ’ ingebracht, met uitzondering van het registergoed [a-straat 4] te [plaats] en de daaraan verbonden hypothecaire geldlening (deze bleven achter in [eiseres 2] ). Bestuurders van [wegtransportbedrijf] werden [betrokkenen 2 en 3] en [eiseres 2] . 1.1.5 Aan de akte van oprichting van [wegtransportbedrijf] is gehecht een accountantsverklaring met een beschrijving van de inbreng ex art. 2:204a lid 2 BW per 1 juni 2011. Uit die inbrengverklaring in combinatie met de inhoud van de akte van oprichting volgt dat [wegtransportbedrijf] bij haar oprichting alle passiva van de in haar ingebrachte eenmanszaak verkreeg van € 786.922,-. Dit passief werd onder meer gevormd door belastingschulden (€ 180.708,-), handelscrediteuren (€ 74.005,-) en het krediet bij ABN AMRO in rekening-courant (€ 299.220,-). De daartegenover staande ingebrachte activa bestonden uit de inventaris, vervoermiddelen, voorraden en debiteuren, etc. voor - volgens de inbrengverklaring - een totaal van € 829.423,-. Per saldo werd [wegtransportbedrijf] dan ook voorzien van een eigen vermogen van € 42.501,- (bestaande uit gestort en opgevraagd kapitaal alsmede agioreserve). De ingebrachte inventaris, voorraden en […]”
r.o. 1.1 · lid 2“Aan de akte van oprichting van [wegtransportbedrijf] is gehecht een accountantsverklaring met een beschrijving van de inbreng ex art. 2:204a lid 2 BW per 1 juni 2011. Uit die inbrengverklaring in combinatie met de inhoud van de akte van oprichting volgt dat [wegtransportbedrijf] bij haar oprichting alle passiva van de in haar ingebrachte eenmanszaak verkreeg van € 786.922,-. Dit passief werd onder meer gevormd door belastingschulden (€ 180.708,-), handelscrediteuren (€ 74.005,-) en het krediet bij ABN AMRO in rekening-courant (€ 299.220,-). De daartegenover staande ingebrachte activa bestonden uit de inventaris, vervoermiddelen, voorraden en debiteuren, etc. voor - volgens de inbrengverklaring - een totaal van € 829.423,-. Per saldo werd [wegtransportbedrijf] dan ook voorzien van een eigen vermogen van € 42.501,- (bestaande uit gestort en opgevraagd kapitaal alsmede agioreserve). De ingebrachte inventaris, voorraden en debiteuren waren verpand aan ABN AMRO tot zekerheid voor al hetgeen ABN AMRO van PNE, [eiseres 2] en [wegtransportbedrijf] had te vorderen.”
r.o. 1.1.5 · lid 2Aansprakelijkheid accountant voor inbrengverklaring bij inbreng in natura; goodwill en schade
“[Eiser] heeft als registeraccountant een verklaring als bedoeld in art. 2:204a lid 2 BW afgelegd. Zijn verklaring had betrekking op de inbreng op aandelen in het maatschappelijk kapitaal van een vennootschap, die inmiddels is gefailleerd. De curator houdt [eiser] aansprakelijk voor de schade van de vennootschap als gevolg van het feit dat de waarde van de inbreng op de aandelen beduidend minder zou belopen dan het bedrag van de stortingsplicht, in het bijzonder doordat een te hoge waarde aan de van die inbreng deel uitmakende gronden is toegekend. Het debat in cassatie spitst zich toe op de betekenis die bij de beoordeling van de aansprakelijkheid van [eiser] toekomt aan eventuele, niet in zijn verklaring verdisconteerde goodwill en op de door een eventuele fout van [eiser] veroorzaakte schade.”
r.o. 1.1 · lid 2“Zoals uit de tekst van 2:204a lid 2 BW blijkt, dient de accountant (registeraccountant of accountant-administratieconsulent) een verklaring af te leggen over de beschrijving van hetgeen wordt ingebracht. Dit impliceert dat slechts de inbreng zoals die uit de beschrijving blijkt, door de accountant in zijn beoordeling mag worden betrokken. Gelet op de waarborgfunctie van de inbrengverklaring ligt dat ook voor de hand: met die waarborgfunctie zou moeilijk zijn te verenigen dat de accountant zijn verklaring baseert op een eigen perceptie van de inbreng, afwijkend van die van de oprichters. Daaraan doet naar mijn mening niet af, dat, anders dan voor de naamloze vennootschap uit art. 2:69 lid 1 jo 2:94 lid 2 BW voortvloeit, openbaarmaking van de beschrijving van inbreng in natura in de besloten vennootschap niet is voorgeschreven; juist het ontbreken van een openbaar gemaakte beschrijving aan de hand waarvan derden zich een indruk van de waarde van de inbreng kunnen vormen, vergroot het belang van de in de inbrengverklaring van de accountant gelegen waarborg. Dat de verklaring van de accountant zich niet mag verwijderen van hetgeen de oprichters als (object van) inbreng hebben […]”
r.o. 2.6 · lid 2“[…] géén onderdeel vormde van de door [eiser] in aanmerking te nemen inbreng. Daarop wijst ook rov. 4.5, op één na laatste volzin, waarin het hof overweegt dat bij de waardering en de beschrijving van de waarderingsmethode geen goodwill in aanmerking is genomen. Het ligt voor de hand dat het hof, sprekende van de waardering en de beschrijving van de waarderingsmethode, heeft gedoeld op de in art. 2:204a lid 1 BW genoemde (en van de door de oprichters op te stellen beschrijving deel uitmakende) "vermelding van de daaraan (aan de inbreng; LK) toegekende waarde en van de toegepaste waarderingsmethoden". Ook de rechtbank heeft in rov. 2.4 van haar eindvonnis (waarnaar het hof in rov. 4.4 impliciet verwijst) kennelijk het ontbreken van goodwill in de beschrijving op het oog gehad. In rov. 2.4 heeft de rechtbank overwogen dat de factor goodwill "bij de waardering van de inbreng" buiten beschouwing is gebleven. Weliswaar ligt niet slechts aan de beschrijving, maar ook aan de inbrengverklaring een waardering van de inbreng ten grondslag. Dat de rechtbank (slechts) op de inbrengverklaring zou hebben gedoeld, is echter niet aannemelijk. De door de rechtbank getrokken conclusie dat eventuele […]”
r.o. 2.8 · lid 1“[…] brengen onderneming. Naar onze mening is alleen een balans onvoldoende als beschrijving van hetgeen wordt ingebracht. De inbreng is de onderneming en die moet worden beschreven."(18) Overigens is, meer in het algemeen, in de literatuur het standpunt ingenomen dat een balans of een afgeleide daarvan, zelfs met een toelichting in de gebruikelijke vorm, niet als een beschrijving in de zin van art. 2:204a lid 2 BW kan dienen, omdat de ingebrachte goederen aan de hand van de beschrijving individualiseerbaar moeten zijn.(19)”
r.o. 2.11 · lid 2