Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:241 BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2021, laatst gewijzigd bij Stb. 2020, 507
De rechtbank, binnen welker rechtsgebied de vennootschap haar woonplaats heeft, neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder, daaronder begrepen de vordering bedoeld bij artikel 248 van dit Boek, waarvan het bedrag onbepaald is of € 25.000 te boven gaat. Dezelfde rechtbank neemt kennis van verzoeken als bedoeld in artikel 671b en artikel 671c van Boek 7 betreffende de in de eerste zin genoemde overeenkomst. De zaken, bedoeld in de eerste en tweede volzin, worden niet behandeld en beslist door de kantonrechter.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:241 BW (8)
Hoge Raad (1)
Nutsbedrijf Westland
Samenloop artikel 2:9 BW en onrechtmatige daad bij schadevordering tegen oud-bestuurder
“[…] besloten ligt in het betoog van NBW in het kader van grief I en door [verweerder 1] ook klaarblijkelijk als zodanig is begrepen, in strijd was met de eisen van een goede procesorde omdat NBW, teneinde haar vordering aan de rechtbank te kunnen voorleggen, bewust voor de grondslag onrechtmatige daad had gekozen. Aldus heeft het hof zijn arrest onvoldoende gemotiveerd. Op grond van art. 2:241 BW was immers de rechtbank bevoegd in eerste aanleg kennis te nemen van de vordering tegen [verweerder 1], óók voor zover deze vordering was gebaseerd op de arbeidsovereenkomst tussen [verweerder 1] en NBW, zodat een aanvankelijk bewuste keuze voor de grondslag onrechtmatige daad geen invloed kon uitoefenen op de bevoegdheid van de rechtbank. Daarom is niet begrijpelijk op grond waarvan die keuze relevant kon zijn voor de beoordeling op de voet van art. 130 Rv. van de toelaatbaarheid van de wijziging van de grondslag van de vordering in hoger beroep. Bovendien is onbegrijpelijk dat het hof in dit verband betekenis heeft toegekend aan de stellingname van NBW in het bevoegdheidsincident, nu in dat incident de vordering tegen [verweerder 1] niet ter discussie kon staan en, bij gebreke […]”
r.o. 3.3.4
Conclusies van de A-G (2)
Arbitrage managementovereenkomst en exclusieve rechtsmacht bij vernietiging bestuursbesluit
Een bestuurder met een managementovereenkomst met arbitragebeding vecht het ontslag en de opzegging van die overeenkomst aan en stelt dat alleen de overheidsrechter bevoegd is, omdat het om vernietiging van vennootschappelijke besluiten gaat. De A-G meent dat een bestuursbeslissing tot opzegging geen besluit is in de zin van artikel 2:14-16 BW, dat de opzegging ter vrije bepaling van partijen staat en dat connexiteit geen reden is om het arbitragebeding te negeren. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.
Is een werknemer door een benoemingsbesluit statutair bestuurder geworden en kon hij zo worden ontslagen?
“Na een voorlopig oordeel daarover in een tussenbeschikking van 6 januari 2017 heeft de kantonrechter zich bij beschikking van 16 januari 2017 wat betreft het verzoek van [verweerder] tegen de achtergrond van art. 2:241 BW onbevoegd verklaard op grond van het oordeel dat [verweerder] statutair bestuurder van IIF was. De kantonrechter heeft de zaak in zoverre verwezen naar Team Handel van de rechtbank Den Haag. Partijen hebben verder geprocedeerd in deze zaak – de onderhavige zaak dus – die als dagvaardingsprocedure is voortgezet.”
r.o. 2.2
Rechtbanken (5)
Bevoegdheid kantonrechter bij verklaringsprocedure derdenbeslag onder vennootschap; artikel 2:241 BW
“Volgens ELQ is de kantonrechter bevoegd nu het gaat om loonbeslag (artikel 93 sub c Rv). Ingevolge artikel 2:241 BW neemt echter de rechtbank kennis van alle vorderingen betreffende de overeenkomst tussen de vennootschap en haar bestuurders waarvan het bedrag onbepaald is of hoger dan € 25.000.”
r.o. 3.3Ontslag statutair bestuurder: schending raadgevende stem, voldongen feit, billijke vergoeding
“De rechtbank overweegt als volgt. Op grond van artikel 2:241 van het Burgerlijk Wetboek (BW) is de handelsrechter bevoegd om kennis te nemen van de rechtsvorderingen betreffende overeenkomsten tussen een vennootschap en diens bestuurder. Ook nadat de vennootschapsrechtelijke relatie is beëindigd door een ontslagbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, blijft de rechtbank bevoegd om van rechtsvorderingen met betrekking tot de arbeidsovereenkomst kennis te nemen.”
r.o. 5.2Bevoegdheid kantonrechter bij ontbinding arbeidsovereenkomst ontslagen zieke statutair bestuurder
“[verweerder] legt aan dat verzoek ten grondslag dat de verzoeken van [verzoeker] betrekking hebben op de (arbeids)overeenkomst tussen [verzoeker] als vennootschap en [verweerder] als bestuurder, als bedoeld in artikel 2:241 BW.”
r.o. 2.2“[verweerder] stelt dat op grond van geldende jurisprudentie artikel 2:241 BW van toepassing blijft, ook als de (arbeids)overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder is beëindigd.”
r.o. 2.3“Artikel 2:241 BW bepaalt dat de rechtbank in het arrondissement waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft, in beginsel exclusief bevoegd is om te oordelen over vorderingen die voortvloeien uit de overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder.”
r.o. 3.1Kort geding loonvordering: ontslagen statutair bestuurder, benoeming en vernietigbaarheid ontslagbesluit
“De kantonrechter heeft aan het begin van de mondelinge behandeling met partijen besproken dat zij als kantonrechter niet bevoegd is in deze zaak, gelet op artikel 2:241 van het Burgerlijk Wetboek en de inhoud van de dagvaarding waarin [eiseres] als uitgangspunt heeft genomen dat zij statutair bestuurder is en het ontslagbesluit vernietigbaar is op grond van schending van de wet. Niet de kantonrechter maar de handelsrechter is absoluut bevoegd. Met partijen is besproken dat de zaak wel op de mondelinge behandeling inhoudelijk zou worden besproken en na het sluiten van de mondelinge behandeling er, indien nodig, een vonnis gewezen zou worden, waarin de kantonrechter als voorzieningenrechter zou besluiten de zaak naar een voorzieningenrechter van de handelskamer van deze rechtbank te verwijzen, met goedvinden van partijen de mondelinge behandeling van deze zaak op 6 februari 2026 (tevens) geacht wordt te hebben plaatsgevonden ten overstaan van mr. M. Ramsaroep in de hoedanigheid van voorzieningenrechter van deze rechtbank en zij in die hoedanigheid en op basis van de gedingsstukken en het verhandelde ter zitting in deze zaak vonnis zou wijzen.”
r.o. 4.1Kantonrechter onbevoegd: werknemer is rechtsgeldig benoemd bestuurder, verwijzing naar rechtbank (artikel 2:241 BW)
In een kort geding over doorbetaling van loon beoordeelt de kantonrechter of zij bevoegd is, nu de werknemer volgens de vennootschap bestuurder is. Zij oordeelt dat een geldig benoemingsbesluit en een schriftelijke aanvaarding aanwezig zijn, dat inschrijving in het handelsregister niet vereist is en dat geen vernietigingsgrond blijkt. Omdat de vorderingen boven € 25.000 uitkomen, is op grond van artikel 2:241 BW de rechtbank bevoegd en verwijst de kantonrechter de zaak naar de voorzieningenrechter van het team handel en haven.