Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Artikel 2:271 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2013, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 313
Een commissaris treedt uiterlijk af, indien hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissaris is geweest. De termijn kan bij de statuten worden verlengd tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van de vier jaren of na de dag waarop dit artikel voor de rechtspersoon is gaan gelden.
De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad, bedoeld in lid 11 van artikel 268. De leden 10 en 11 van artikel 268 zijn van overeenkomstige toepassing.
Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer heeft ingediend.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:271 BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Enquêteverzoek OM bij Sint Maartens havenbedrijf; belangenafweging bij openbaar belang
“[…] of er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid, dient voor toewijzing van een enquêteverzoek een afweging te worden gemaakt van de belangen van SMHHC c.s., de door het OM aangedragen belangen en de belangen van de andere belanghebbenden bij SMHHC c.s. en de daarmee verbonden ondernemingen, waarbij het belang van SMHHC c.s. relatief zwaar weegt. Blijkens het woord ‘kan’ in art. 2:271 lid 1 BW beschikt het hof over een discretionaire bevoegdheid. (rov. 2.3 en 2.4) Het OM wil openheid van zaken verkrijgen door een enquête en wil dat duidelijk wordt wat de oorzaken van de aan het licht gekomen misstanden zijn en welke structurele remedies nodig zijn. Het OM stelt, met verwijzingen naar rapporten, dat er integriteitsproblemen zijn binnen de Sint Maartense overheidsbedrijven. (rov. 2.5) SMHHC c.s. wijzen op alle inmiddels aangebrachte interne verbeteringen. Zij vrezen dat de kosten van een enquête hoog zullen zijn en dat de onderzoekers een groot beslag zullen leggen op de tijd van hun bestuurders. Door de orkaan Irma en door de Covid-19-pandemie zijn de vennootschappen financieel in zwaar weer komen te verkeren. De vennootschappen menen dat door al de genomen […]”
r.o. 2.6 · lid 1
Conclusies van de A-G (2)
Caribisch enquêterecht: afwijzing enquêteverzoek OM na jarenlange aanhouding, belangenafweging
“In rov. 3.1-3.8 van Beschikking I overweegt het Hof als volgt: “3. De beoordeling3.1 Op grond van artikel 2:271 BW kan het Hof een of meer onderzoekers benoemen met de opdracht een onderzoek in te stellen naar het beleid en de gang van zaken bij een rechtspersoon en daarmee nauw verbonden rechtspersonen. Artikel 2:272 lid 2 BW bepaalt onder meer dat het openbaar ministerie steeds bevoegd is een dergelijk verzoek te doen om redenen van openbaar belang. Ingevolge artikel 2:272 lid 3 BW kan het openbaar ministerie voorafgaand aan een in te dienen verzoek inlichtingen doen inwinnen bij de betreffende rechtspersoon over het beleid en de gang van zaken en is die rechtspersoon verplicht de gevraagde inlichtingen te verschaffen en inzage te verlenen. Artikel 2:276 lid 1 BW bepaalt dat het Hof in iedere stand van het geding waarin een onderzoek wordt verzocht voorlopige voorzieningen kan treffen als bedoeld in het derde lid van die bepaling.”
r.o. 2.5“[…] termen van uitleg (toepassing) van dit wettelijke stelsel van het Sint Maartense enquêterecht. Dit gezien ook de tekst, strekking en parlementaire geschiedenis van dit wettelijke stelsel alsmede het ontbreken van een relevant verschil in maatschappelijke opvattingen tussen Nederland en Sint Maarten dat zich daartegen zou verzetten. - In rov. 3.1 van Beschikking I wijst het Hof onder meer op art. 2:271 BW-SM (op grond daarvan “kan het Hof een of meer onderzoekers benoemen met de opdracht een onderzoek in te stellen naar het beleid en de gang van zaken bij een rechtspersoon en daarmee nauw verbonden rechtspersonen”) en art. 2:276 leden 1 en 3 BW-SM (dit artikel “bepaalt dat het Hof in iedere stand van het geding waarin een onderzoek wordt verzocht voorlopige voorzieningen kan treffen als bedoeld in het derde lid van die bepaling”). Zie onder 2.5 hiervoor. Art. 2:274 lid 1 BW-SM bepaalt dat het Hof het verzoek behandelt met de meeste spoed en dat het Hof het verzoek slechts toewijst wanneer blijkt van de daar bedoelde “gegronde redenen”, etc. Uit art. 2:279 lid 1 BW-SM volgt onder meer dat de onderzoekers hun bevindingen vastleggen in een door hen ondertekend verslag dat ter griffie […]”
r.o. 3.8.1“Ik werp nu een nadere blik op Beschikking IV, in aanvulling op 3.3 hiervoor. - In Beschikking IV komt het Hof dus op basis van een belangenafweging tot afwijzing van het verzoek van het OM tot het bevelen van een onderzoek in de zin van art. 2:271 BW-SM. Dit ook al is in rov. 3.4 van Beschikking I vastgesteld dat gebleken is van “gegronde redenen”, etc. in de zin van art. 2:274 lid 1 BW-SM. Dit laatste onderkent het Hof in rov. 2.1 van Beschikking IV. Daar overweegt het dat gebleken is - zoals door de vennootschappen ook is beaamd - van zulke gegronde redenen, in elk geval in de tijd voorafgaande aan de indiening door het OM van dat verzoek (zie ook rov. 2.9 van Beschikking IV). - In rov. 2.3-2.4 van Beschikking IV schetst het Hof het juridische kader van deze te verrichten belangenafweging. Het Hof verwijst daarbij naar vaste Hoge Raad-rechtspraak ter zake. Het Hof onderkent daarbij ook dat het, naast de vaststelling of er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid, “voor toewijzing van een enquêteverzoek een afweging [dient] te maken van de belangen van de vennootschappen, de door het OM aangedragen belangen en de belangen van de andere belanghebbenden bij de […]”
r.o. 3.13“Ik wend mij nu tot de subonderdelen, die dus falen. 3.14.1 De eerste klacht in subonderdeel 2.1 miskent wat het Hof doet in Beschikking IV en is gebaseerd op een opvatting die geen steun vindt in het recht. Blijkens rov. 2.1-2.8 van deze beschikking baseert het Hof de afwijzing van het verzoek van het OM tot het bevelen van een onderzoek in de zin van art. 2:271 BW-SM niet alleen erop dat door de aangebrachte verbeteringen binnen de vennootschappen, indien de huidige situatie geïsoleerd wordt beschouwd, thans niet blijkt van gegronde redenen om aan een juist beleid bij de vennootschappen te twijfelen (rov. 2.7, eerste zin). Evenmin ziet het Hof daarin voorbij aan het door het OM onderstreepte openbare belang om openheid van zaken te krijgen bij de vennootschappen over het verleden via het verzochte onderzoek, waarop het Hof ook wijst in rov. 2.3 en 2.5 en wat het Hof ook verdisconteert in rov. 2.7-2.8. Daaraan doet niet af dat het Hof dit door het OM onderstreepte belang om openheid van zaken te krijgen bij de vennootschappen niet nog eens met zoveel woorden benoemt in rov. 2.7-2.8. Daarin respondeert het Hof wel ook op hetgeen door het OM ter zake naar voren is gebracht. Daarin […]”
r.o. 3.14Curaçaos enquêterecht: wanbeleid vaststellen op feiten van vóór 1 januari 2012
“Vervolgens overwoog het Hof – eveneens in de zaak ImageSat – in een uitspraak van 5 maart 2013 als volgt: door de wetgever destijds ook voldoende geacht. Nu voor de enquêteregeling onmiddellijke werking geldt, en mede in aanmerking genomen dat er geen aanwijzingen zijn dat het de bedoeling van de wetgever is geweest om het onderzoek van artikel 2:271 BW bij voorbaat te beperken tot de periode na de invoering van de enquêteregeling, gaat het Hof ervan uit dat feiten die zich hebben voorgedaan vóór de invoering van de enquêteregeling in beginsel (mede) ten grondslag kunnen worden gelegd aan de beslissing om op de voet van artikel 2:271 BW een onderzoek te bevelen. Het Hof ziet in de onderhavige zaak – in dit stadium van de procedure, waarin ter beoordeling staat of het enquêteverzoek zal worden toegewezen of afgewezen – geen aanleiding om dergelijke feiten buiten beschouwing te laten. In zoverre faalt het betoog van Elbit c.s. Hierbij heeft het Hof in aanmerking genomen dat het op grond van artikel 2:271 lid 1 BW ook overigens discretionaire bevoegdheid heeft om het onderzoek te beperken tot bepaalde onderwerpen en/of een bepaald tijdvak en dat daarnaast het bepaalde in artikel 15 […]”
r.o. 3.9 · lid 1