Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 2. De aandelen
Artikel 2:198 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2015, laatst gewijzigd bij Stb. 2014, 540
Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd, indien de statuten niet anders bepalen.
De aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen.
In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen en de pandhouder een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als – indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige aanwijzing – door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de voorgaande twee zinnen kan in de statuten worden afgeweken. Op de in de eerste en tweede zin bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn artikel 196a en artikel 196b van overeenkomstige toepassing.
De aandeelhouder die vanwege een pandrecht geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of overgang van het pandrecht niet anders is bepaald.
Bij de vestiging van het pandrecht kan worden bepaald dat artikel 196a lid 2 buiten toepassing blijft. Alsdan zijn de leden 3 en 4 van artikel 239 van Boek 3 van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in die bepaling bedoelde mededeling.
Een statutaire regeling ten aanzien van de vervreemding en de overdracht van aandelen is van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van de aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:198 BW (5)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (2)
De Thuishaven
Executoriale verkoop verpande aandelen met blokkeringsregeling: toestemming voorzieningenrechter vereist
“[…] koopovereenkomst. Het heeft daartoe – voor zover in cassatie van belang – als volgt overwogen: “3.3.2. Met de door de bank en Bethanie aangehaalde rechterlijke colleges (Voorzieningenrechter Rb Amsterdam 2 februari 2006, JOR 2006, 93 respectievelijk Gerechtshof Amsterdam 10 maart 2003, JOR 2003, 108) is het hof, mede gezien HR 28 november 2014, ECLI:NL:HR:2014:3463, van oordeel dat artikel 2:198 lid 6 BW jo. artikel 2:195 BW en de in laatstgenoemd artikel bedoelde statutaire blokkeringsregeling (zijnde in het onderhavige geval artikel 12 lid 18 juncto artikel 12 leden 1 tot en met 10 van de statuten van Thuishaven) in beginsel hebben te gelden als lex specialis ten opzichte van de artikelen 3:248 e.v. BW wanneer het gaat om de te gelde making door de pandhouder van aan hem of haar verpande aandelen in een besloten vennootschap. Hierbij neemt het hof mee dat ook uit artikel 474g lid 4 eerste zin Rv in het kader van executoriaal beslag blijkt dat in beginsel de “wettelijke bepalingen en statutaire bepalingen terzake vervreemding van aandelen in acht genomen (moet worden)”. In beginsel want zowel artikel 2:195 leden 5 en 7 als artikel 474g lid 4 tweede zin Rv geven ruimte voor […]”
r.o. 3.3 · lid 6“[…] schuldeisers. Niettemin kunnen er goede redenen bestaan om het verpande goed te verkopen op een andere wijze dan in art. 3:250 BW voorzien. Daarom is in art. 3:251 lid 1 BW, voor zover hier van belang, bepaald dat, tenzij anders is bedongen, de voorzieningenrechter op verzoek van de pandhouder kan bepalen dat het pand zal worden verkocht op een van art. 3:250 BW afwijkende wijze. 3.5.4 Art. 2:198 lid 6 BW verklaart statutaire regelingen ten aanzien van de vervreemding en de overdracht van aandelen van toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder. Uit art. 2:195 BW vloeit voort dat de in art. 2:198 lid 6 BW bedoelde statutaire regelingen naar aard, strekking en reikwijdte kunnen verschillen. Dit geldt eens te meer sinds de inwerkingtreding van de Wet van 18 juni 2012 tot wijziging van Boek 2 van het BW in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, Stb. 2012, 299 (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), waardoor de mogelijkheden in dit verband zijn vergroot. Een statutaire blokkeringsregeling is facultatief en de besloten vennootschap mag zelf bepalen of en op welke wijze de […]”
r.o. 3.4 · lid 6“Art. 2:198 lid 6 BW verklaart statutaire regelingen ten aanzien van de vervreemding en de overdracht van aandelen van toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder. Uit art. 2:195 BW vloeit voort dat de in art. 2:198 lid 6 BW bedoelde statutaire regelingen naar aard, strekking en reikwijdte kunnen verschillen. Dit geldt eens te meer sinds de inwerkingtreding van de Wet van 18 juni 2012 tot wijziging van Boek 2 van het BW in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, Stb. 2012, 299 (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), waardoor de mogelijkheden in dit verband zijn vergroot. Een statutaire blokkeringsregeling is facultatief en de besloten vennootschap mag zelf bepalen of en op welke wijze de overdraagbaarheid van haar aandelen wordt beperkt. Daarmee kan ook de kring variëren van personen die volgens de in de statutaire regeling gestelde eisen in aanmerking komen voor verkrijging van de aandelen. Dat geldt eveneens voor de aard en mate van bepaaldheid van een eventuele prijsbepalingsregeling.”
r.o. 3.5.4 · lid 6“De art. 3:250 e.v. BW en 2:198 lid 6 BW moeten daarom zo worden uitgelegd dat ook bij de executoriale verkoop van aandelen door de pandhouder met inachtneming van een statutaire blokkeringsregeling de regeling van art. 3:250 e.v. BW van toepassing is. De art. 3:250 e.v. BW zijn ook van toepassing op de executoriale verkoop van aandelen die onderworpen zijn aan de aanbiedingsregeling van art. 2:195 lid 1 BW (vgl. MvT, Kamerstukken II 2006/07, 31058, nr. 3, p. 60).”
r.o. 3.5.6 · lid 6Stemrecht pandhouder op aandelen; terugkeer stemrecht naar aandeelhouder; artikel 81 RO
Een aandeelhouder wil dat het stemrecht op zijn verpande aandelen, dat op grond van artikel 2:198 lid 3 BW naar de pandhouder was gegaan, op grond van artikel 2:342 BW naar hem terugkeert. De vraag is of de pandhouder het belang van de vennootschap zodanig heeft geschaad dat hij het stemrecht niet langer mag uitoefenen. De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep met een artikel 81 RO-motivering.
Conclusies van de A-G (2)
Artikel 2:342 BW: terugovergang stemrecht van stemgerechtigde pandhouder op aandeelhouder
“Voordat ik doorga op art. 2:342 BW maak ik voor een goed begrip een zijstap naar de wettelijke regeling inzake pandrecht op een aandeel in een B.V., als vervat in Afdeling 2 van Titel 5 van Boek 2 BW, meer precies in art. 2:198 BW. Deze bepaling voorziet mede in de mogelijkheid van overgang van het stemrecht op het verpande aandeel naar de pandhouder, op welk scenario art. 2:342 BW dus aansluit.”
r.o. 3.4“[…] verband houden met RBS als stemgerechtigde (pandhouder), want, kort gezegd, zien op de weigering van RBS een bestuurder te benoemen (onder a), de benoeming door RBS van [eiser] en [betrokkene 1] als bestuurders van [A] (onder b) en bepaalde verzoeken van RBS tot bijeenroeping van een algemene vergadering (onder c-d). Bij deze verzoeken wijs ik mede op art. 2:220 lid 2 BW in verbinding met art. 2:198 lid 4 BW, waarover ook onder 3.6 hiervoor. Zie in dat kader ook de verwijzing van de OK in rov. 3.19 naar een verzoek van RBS “als bedoeld in artikel 2:220 BW”. Gelet op het voorgaande, dwingen enkele zinsnedes waarin de OK ook kortweg verwijst naar “pandhouder” (ik noem rov. 3.10, rov. 3.12 en rov. 3.15) m.i. niet tot het tegendeel, welke passages wel weer laten zien dat de OK dus niet heeft betrokken gedragingen van RBS los van haar pandhouderschap. Voor zover het subonderdeel uitgaat van een andere lezing van rov. 3.10-3.12 (en het vervolg), mist het dan ook feitelijke grondslag. Dit laatste geldt ook voor zover het subonderdeel zo zou moeten worden verstaan, dat het uitgaat van een lezing van rov. 3.10-3.12 (en het vervolg) waarin de OK gedragingen van de pandhouder als […]”
r.o. 3.23 · lid 4“Het subonderdeel faalt.”
r.o. 3.24Pandexecutie aandelen via blokkeringsregeling: is toestemming voorzieningenrechter nodig?
“Bij beschikking van 18 april 2016 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant het verzoek van de bank afgewezen. Voor zover in cassatie van belang heeft de voorzieningenrechter daartoe, nadat hij had vastgesteld dat de statutaire blokkeringsregeling op de juiste wijze is toegepast (rov. 3.7), het volgende overwogen: “3.8. Nu is vastgesteld dat de statutaire blokkeringsregeling op de juiste wijze is toegepast, moet worden beoordeeld of voor de verkoop via de blokkeringsregeling toestemming van de voorzieningenrechter is vereist. Anders dan de bank stelt, is de voorzieningenrechter van oordeel dat er geen goedkeuring van de voorzieningenrechter hoeft plaats te vinden. Immers, in artikel 2:198 lid 5 BW is een afwijkende regeling opgenomen ten aanzien van vervreemding van aandelen door de pandhouder. Nu in de statuten een blokkeringsregeling is opgenomen, laat dit geen ruimte voor een beroep op artikel 3:250 BW, zodat in het verlengde daarvan ook niet aan een beoordeling op grond van artikel 3:251 lid 1 toegekomen kan worden.””
r.o. 1.4 · lid 5“[…] in op de inhoudelijke vraag of in het onderhavige geval al dan niet toestemming moet worden gegeven. 3.3.2. Met de door de bank en Bethanie aangehaalde rechterlijke colleges (Voorzieningenrechter Rb Amsterdam 2 februari 2006, JOR 2006, 93 respectievelijk Gerechtshof Amsterdam 10 maart 2003, JOR 2003, 108) is het hof, mede gezien HR 28 november 2014, ECLI:NL:HR:2014:3463, van oordeel dat artikel 2:198 lid 6 BW jo. artikel 2:195 BW en de in laatstgenoemd artikel bedoelde statutaire blokkeringsregeling (zijnde in het onderhavige geval artikel 12 lid 18 juncto artikel 12 leden 1 tot en met 10 van de statuten van Thuishaven) in beginsel hebben te gelden als lex specialis ten opzichte van de artikelen 3:248 e.v. BW wanneer het gaat om de te gelde making door de pandhouder van aan hem of haar verpande aandelen in een besloten vennootschap. Hierbij neemt het hof mee dat ook uit artikel 474g lid 4 eerste zin Rv in het kader van executoriaal beslag blijkt dat in beginsel de “wettelijke bepalingen en statutaire bepalingen ter zake vervreemding van aandelen in acht genomen (moet worden)”. In beginsel want zowel artikel 2:195 leden 5 en 7 als artikel 474g lid 4 tweede zin Rv geven ruimte […]”
r.o. 1.7 · lid 6“Met de door de bank en Bethanie aangehaalde rechterlijke colleges (Voorzieningenrechter Rb Amsterdam 2 februari 2006, JOR 2006, 93 respectievelijk Gerechtshof Amsterdam 10 maart 2003, JOR 2003, 108) is het hof, mede gezien HR 28 november 2014, ECLI:NL:HR:2014:3463, van oordeel dat artikel 2:198 lid 6 BW jo. artikel 2:195 BW en de in laatstgenoemd artikel bedoelde statutaire blokkeringsregeling (zijnde in het onderhavige geval artikel 12 lid 18 juncto artikel 12 leden 1 tot en met 10 van de statuten van Thuishaven) in beginsel hebben te gelden als lex specialis ten opzichte van de artikelen 3:248 e.v. BW wanneer het gaat om de te gelde making door de pandhouder van aan hem of haar verpande aandelen in een besloten vennootschap. Hierbij neemt het hof mee dat ook uit artikel 474g lid 4 eerste zin Rv in het kader van executoriaal beslag blijkt dat in beginsel de “wettelijke bepalingen en statutaire bepalingen ter zake vervreemding van aandelen in acht genomen (moet worden)”. In beginsel want zowel artikel 2:195 leden 5 en 7 als artikel 474g lid 4 tweede zin Rv geven ruimte voor rechterlijk ingrijpen indien - kort gezegd - de statutaire bepalingen als hier aan de orde overdracht […]”
r.o. 3.3.2 · lid 6“Het subonderdeel stelt de vraag aan de orde hoe de regeling van art. 2:198 lid 6 juncto 2:195 BW zich verhoudt tot de algemene executieregels van art. 3:248 e.v. BW.”
r.o. 4.4 · lid 6
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Blokkeringsregeling niet buiten toepassing verklaard op verzoek van pandhouder
“Op grond van artikel 2:198 lid 6 BW is een statutaire regeling over de vervreemding en de overdracht van aandelen ook van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder. Oftewel, de pandhouder (Placere Placet) moet bij de executie en de daaropvolgende vervreemding van de aandelen alle regels ten aanzien daarvan (dus ook de blokkeringsregeling) in acht nemen. Zoals weergegeven in rechtsoverweging 3.5 is een soortgelijke regeling opgenomen in artikel 8.6 van de akte van geldlening en verpanding van aandelen van 20 februari 2014.”
r.o. 3.15 · lid 6