Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:249 BW
In deze vorm in werking sinds 1 november 2015, laatst gewijzigd bij Stb. 2015, 349
Indien door de jaarrekening, door tussentijdse cijfers of door het bestuursverslag voor zover deze bekend zijn gemaakt, een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De bestuurder die bewijst dat dit aan hem niet te wijten is, is niet aansprakelijk.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:249 BW (2)
Conclusies van de A-G (1)
Conclusie A-G: aansprakelijkheid (indirect) bestuurders start-up jegens investeerder, artikel 2:249 en 6:162 BW
“Daarmee is gegeven dat onderdeel 5 faalt. Onderdeel 6 (“Het beroep op art. 6:194 BW en het beroep op art. 2:249 BW”)”
r.o. 3.94“Subonderdeel 6.3 komt hierop neer. Het hof heeft ten onrechte niet beslist op de vorderingen van [eiseres] op de grondslag dat Tinker c.s. onrechtmatig, want in strijd met art. 2:249 BW, heeft gehandeld door de verstrekking van de cijfers in het financiële overzicht. Heeft het hof daarop wel beslist, dan is het oordeel onvoldoende begrijpelijk gemotiveerd, nu dit nergens kenbaar uit blijkt. Heeft het hof dit beroep op art. 2:249 BW verworpen, dan is dit zonder nadere motivering, die nu ontbreekt, onbegrijpelijk. Nu de aan [eiseres] bekendgemaakte cijfers in het financieel overzicht onjuist waren en dus daarmee een misleidende voorstelling is gegeven van de toestand van Tinker Investments, valt niet in te zien dat de bestuurders (of via art. 2:11 BW: de indirect bestuurders) tegenover [eiseres] niet hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de door hen geleden schade. Voor zover in enige overweging gelezen zou moeten worden dat de misleidende voorstelling in het financieel overzicht niet aan de bestuurders kan worden verweten, heeft het hof hetzij miskend dat verwijtbaarheid bij art. 2:249 BW wordt verondersteld, hetzij onvoldoende gemotiveerd waarom de bestuurders zich zouden kunnen […]”
r.o. 3.98“[…] naar het uitgebreide juridisch kader in de Dagvaarding omtrent de aansprakelijkheid van Geïntimeerden. [eiseres] , althans [de b.v.] vorderen in hun in deze memorie van grieven geherformuleerde eis primair vergoeding van de door hen/haar geleden schade op grond van onrechtmatige daad (art 6:162 BW), dan wel wegens het geven van een misleidende voorstelling van de toestand der Vennootschap (art. 2:249 BW). 109. Dat het handelen van Geïntimeerden (en in het bijzonder [verweerder 4] en [verweerder 3] als bestuurders) voldoet aan de vereisten van onrechtmatige daad (onrechtmatigheid, schade die met het handelen in causaal verband staat, toerekenbaarheid en relativiteit) is uitgebreid toegelicht in randnummers 109-116 van de Dagvaarding (ten aanzien van de Vennootschap), randnummers 123-129 van de Dagvaarding (ten aanzien van [verweerder 4] , [verweerder 3] , Mundilfari en Notezakelijk als bestuurders), randnummers 133-140 van de Dagvaarding (ten aanzien van Mundilfari en Notezakelijk als verkopers van aandelen) en randnummers 147-152 van de Dagvaarding (ten aanzien van [verweerder 4] en [verweerder 3] als bestuurders van de verkopers van aandelen). Het navolgende strekt ter verdere […]”
r.o. 3.99
Rechtbanken (1)
Turboliquidatie: bestuurder niet persoonlijk aansprakelijk voor onbetaalde boete en schade
“SLF doet tot slot een beroep op artikel 2:249 BW. SLF verwijt [gedaagde] dat hij in de jaarrekening over 2022 zoals overgelegd bij brief van 15 november 2024 verkeerde cijfers heeft vermeld en daardoor een misleidende voorstelling van zaken heeft gegeven. De cijfers komen namelijk volgens SLF niet overeen met de cijfers in de gedeponeerde jaarrekening over 2022. Volgens SLF is [gedaagde] als bestuurder van [bedrijf] om die reden aansprakelijk voor de door SLF geleden schade. [gedaagde] betwist dat sprake is van misleidende voorstelling van de toestand van [bedrijf] in de zin van artikel 2:249 BW.”
r.o. 4.13“Op grond van artikel 2:249 BW is het bestuur van een besloten vennootschap jegens derden aansprakelijk indien de jaarrekening, de tussentijdse cijfers of het bestuursverslag een misleidende voorstelling van de toestand van de vennootschap geeft en die derden dientengevolge schade hebben geleden.”
r.o. 4.14