Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:242 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2015, laatst gewijzigd bij Stb. 2014, 540
De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één bestuurder. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 239a wordt bij de benoeming van een bestuurder bepaald of hij wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. Op een statutaire regeling als bedoeld in eerste zin is artikel 228 lid 4, derde volzin, van overeenkomstige toepassing. De voorgaande drie zinnen zijn niet van toepassing indien de benoeming overeenkomstig artikel 272 geschiedt door de raad van commissarissen.
De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen aan de bestuurders. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de regels die gelden voor de totstandkoming van een besluit tot statutenwijziging.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:242 BW (14)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (2)
Benoeming bestuurder vereist besluit AVA; geen vertrouwensleer of rechtsverwerking
“[…] sedert 11 mei 1998 bestuurder is van HML. Nadien heeft [verzoeker] in het Handelsregister laten inschrijven dat hij met ingang van 2 juli 1999 de functie van bestuurder van HML heeft beëindigd. Volgens art. 13 lid 2 van de statuten van HML worden bestuurders van de vennootschap benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, zulks in overeenstemming met de hoofdregel van art. 2:242 BW. Squamish c.s. hebben in dit geding verzocht dat de doorhaling zal worden gelast van de inschrijving van 20 mei 1998, inhoudende dat [verzoeker] met ingang van 11 mei 1998 als bestuurder van HML in functie is getreden. De Kantonrechter heeft het verzoek toegewezen. De Rechtbank heeft de tegen de beschikking van de Kantonrechter aangevoerde grieven verworpen.”
r.o. 3.1“Het middel richt klachten tegen de rov. 5.4 en 5.5 van de beschikking van de Rechtbank. In rov. 5.4 heeft de Rechtbank geoordeeld, kort weergegeven, dat de benoeming van [verzoeker] tot bestuurder van HML ingevolge art. 2:242 BW diende te geschieden door de algemene vergadering van aandeelhouders en dat, gelet op de aard van deze rechtshandeling, niet kan worden aanvaard dat, met terzijdestelling van art. 2:242, de benoeming van een bestuurder kan worden gerealiseerd door een beroep op de vertrouwensleer. In haar rov. 5.5 is de Rechtbank ingegaan op het betoog van [verzoeker] dat Squamish c.s. het recht hebben verwerkt om zich erop te beroepen dat [verzoeker] niet bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders is benoemd. De Rechtbank heeft dit beroep op rechtsverwerking verworpen. Het middel bestrijdt niet het oordeel van de Rechtbank dat [verzoeker] niet bij een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van HML is benoemd.”
r.o. 3.2.1“De aard van de regel dat de benoeming van een bestuurder van een naamloze of besloten vennootschap geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen (art. 2:132 en 2:242 BW), brengt mee dat niet kan worden aanvaard dat degene die, ondanks het ontbreken van een dergelijk besluit, op grond van verklaringen of gedragingen van de vennootschap heeft aangenomen dat hij tot bestuurder van de vennootschap is benoemd, als bestuurder van de vennootschap moet worden aangemerkt. De aard van genoemde bepalingen verzetten zich evenzeer ertegen dat wordt aangenomen dat de vennootschap het recht kan verwerken zich ertegen te verzetten dat degene die, ondanks het ontbreken van een benoemingsbesluit, meent dat hij tot bestuurder van de vennootschap is benoemd als zodanig moet worden aangemerkt. Hierop stuiten de in het middel vervatte rechtsklachten af.”
r.o. 3.2.2Directeur: statutair bestuurder of niet? Cassatieberoep verworpen op grond van artikel 81 RO
Een holdingvennootschap kwam in cassatie tegen een arrest over het ontslag van haar directeur, waarbij volgens de inhoudsindicatie de vraag speelde of de directeur statutair bestuurder was (artikel 2:244 BW). De Hoge Raad verwerpt het beroep zonder nadere motivering op grond van artikel 81 lid 1 RO.
Conclusies van de A-G (9)
Is een werknemer door een benoemingsbesluit statutair bestuurder geworden en kon hij zo worden ontslagen?
“Voor wat betreft de bv bepaalde art. 2:242 lid 1 BW vóór 1 oktober 2012 – voor zover hier van belang – dat de benoeming van bestuurders voor de eerste maal bij de akte van oprichting geschiedt en later door de algemene vergadering van aandeelhouders. In het laatste geval gaat het dus om een besluit.De inschrijving van een persoon in het handelsregister als ‘bestuurder’ van een bv is geen noodzakelijke en ook geen voldoende voorwaarde voor de hoedanigheid van statutair bestuurder.”
r.o. 3.2 · lid 1“In subonderdeel 2.2-II klaagt IIF verder dat het hof “vervolgens dus ook” heeft miskend dat “wel voldoende is gebleken voor het aannemen van een benoemingsbesluit op 27 juni 2011 in het licht van het feit dat de ondertekening op 27 juni 2011 ter vergadering van de Stichting door de bestuurder [betrokkene 1] van de Stichting als enig aandeelhouder enerzijds [verweerder] anderzijds tot inschrijving in de KvK van [verweerder] als algemeen en zelfstandig bevoegd bestuurder, zeker in combinatie met de daarop [volgende] inschrijving op 22 augustus 2011 en de uitvoering daarvan moet worden gekwalificeerd als een geldig benoemingsbesluit als bedoeld in art. 2:242 BW.” (in het origineel is alleen “wel” gecursiveerd, A-G)”
r.o. 4.19“Deze klacht heeft enige duiding nodig. Wat IIF met deze klacht lijkt te bedoelen, is dat [verweerder] door de Stichting (vertegenwoordigd door haar bestuurder [betrokkene 1] ) als bestuurder van IIF is ingeschreven in het handelsregister. Hoewel IIF in de procesinleiding niet op een vindplaats wijst, is duidelijk dat IIF het formulier van de Kamer van Koophandel op het oog heeft dat is opgenomen in productie 3 bij het verweerschrift in eerste aanleg. IIF heeft dit formulier in eerste aanleg en (minder uitdrukkelijk) in hoger beroep ten grondslag gelegd aan haar betoog dat [verweerder] als statutair bestuurder is benoemd. Het gaat om een formulier met de titel “11 Inschrijving” en “functionaris voor een rechtspersoon” met een datumstempel van 22 augustus 2011. Inderdaad strekt het formulier ertoe dat [verweerder] wordt ingeschreven als “bestuurder” (dus statutair bestuurder) van “InvestInFuture Holding BV” (zie het formulier onder 4.1). Het formulier vermeldt onder 4.4 dat [verweerder] als functionaris “alleen bevoegd” is en onder 4.5 dat hij op 27 juni 2011 in functie is getreden. Het formulier is onder 3.2 getekend door [verweerder] en onder 11.1 door [betrokkene 1] . Het hof […]”
r.o. 4.20Conclusie: bestuurdersaansprakelijkheid artikel 2:248 BW, te late publicatie jaarrekening, vermoedens
“Onderdeel 3 richt zich met zowel een rechtsklacht als een motiveringsklacht tegen de oordeelsvorming van het hof in de rov. 2.1, 2.4 en 2.10 en betoogt dat het hof de stelplicht en bewijslast van [eiser] heeft miskend. Het onderdeel richt zich meer specifiek tegen het oordeel van het hof in rov. 2.10 van het bestreden arrest dat het bij het ontbreken van een voldoende gemotiveerd verweer niet toekomt aan het bewijsaanbod van [eiser]. Betoogd wordt dat de afwijzing van het bewijsaanbod van [eiser] berust op een onjuiste rechtsopvatting omdat het hof ten onrechte ervan uit is gegaan dat op [eiser] de stelplicht en bewijslast zou rusten ten aanzien van de vraag of aan het wettelijke vereiste voor de benoeming van [eiser] tot bestuurder is voldaan (art. 2:242 BW).”
r.o. 2.9“Mijns inziens berust de klacht in onderdeel 3 op een onjuiste lezing van het bestreden arrest. Het hof heeft geenszins tot uitgangspunt genomen dat [eiser] diende te bewijzen dat niet was voldaan aan de wettelijke vereisten in art. 2:242 BW. Het hof heeft slechts geoordeeld dat [eiser] in hoger beroep zijn grieven gericht tegen het oordeel van de rechtbank dat hij bestuurder van [A] B.V. was voldoende diende te motiveren alvorens het hof zich kon buigen over zijn bewijsaanbod. Nu het hof in rov. 2.4 van het bestreden arrest tot de conclusie is gekomen dat [eiser] zijn grief IV en V niet voldoende heeft weten te motiveren, oordeelt het hof terecht in rov. 2.10 dat het om deze reden niet toekomt aan de beoordeling van het bewijsaanbod. Onderdeel 4”
r.o. 2.10Enquête joint venture-vennootschap: vennootschappelijk belang, wanbeleid en verwatering
“[…] in (sub)onderdelen II.1 t/m II.4. 4.3.38 Deze onderdelen stuiten alle af op de gronden zoals vermeld bij de bespreking van onderdeel 1.9.2 van Inversiones c.s. Bij onderdeel II.4 merk ik op dat het onderdeel terecht de aandacht vestigt op de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht, in werking getreden per 1 oktober 2012 (Stb. 2012, 299, 300 en 301). Sinds de genoemde datum bepaalt art. 2:242 lid 1 BW dat in de statuten aan bepaalde categorieën aandeelhouders het recht kan worden gegeven om een bestuurder te benoemen. Anders dan het onderdeel betoogt, brengt deze regeling niet mee dat een ‘eigen’ bestuurder zich bij de vervulling van zijn taak mag richten op het belang van de ‘eigen’ aandeelhouder. Hierop is destijds in de Memorie van Toelichting ook uitdrukkelijk gewezen (Kamerstukken II 2006/07, 31 058, nr. 3, p. 91-92): “Zoals ook de commissie vennootschapsrecht heeft opgemerkt, doet de mogelijkheid dat één of meerdere aandeelhouders ieder een eigen bestuurder benoemen geen afbreuk aan het uitgangspunt dat het bestuur van de vennootschap zich bij het handelen moet richten naar het belang van de vennootschap. De bestuurder die wordt benoemd door een bepaalde groep […]”
r.o. 4.3 · lid 1“Deze onderdelen stuiten alle af op de gronden zoals vermeld bij de bespreking van onderdeel 1.9.2 van Inversiones c.s. Bij onderdeel II.4 merk ik op dat het onderdeel terecht de aandacht vestigt op de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht, in werking getreden per 1 oktober 2012 (Stb. 2012, 299, 300 en 301). Sinds de genoemde datum bepaalt art. 2:242 lid 1 BW dat in de statuten aan bepaalde categorieën aandeelhouders het recht kan worden gegeven om een bestuurder te benoemen. Anders dan het onderdeel betoogt, brengt deze regeling niet mee dat een ‘eigen’ bestuurder zich bij de vervulling van zijn taak mag richten op het belang van de ‘eigen’ aandeelhouder. Hierop is destijds in de Memorie van Toelichting ook uitdrukkelijk gewezen (Kamerstukken II 2006/07, 31 058, nr. 3, p. 91-92): “Zoals ook de commissie vennootschapsrecht heeft opgemerkt, doet de mogelijkheid dat één of meerdere aandeelhouders ieder een eigen bestuurder benoemen geen afbreuk aan het uitgangspunt dat het bestuur van de vennootschap zich bij het handelen moet richten naar het belang van de vennootschap. De bestuurder die wordt benoemd door een bepaalde groep aandeelhouders geniet weliswaar het bijzondere […]”
r.o. 4.3.38 · lid 1Conclusie: bestuurdersaansprakelijkheid artikel 2:248 BW, feitelijk beleidsbepaler en bewijsvermoeden
“[…] en tot terugwijzing van de zaak naar het gerechtshof in Den Haag. De procureur-generaal bij de Hoge Raad der Nederlanden, plv. 1. Prod. 1 bij c.v.a. 2. Dit blijkt uit het tussenvonnis van de rechtbank te Middelburg van 3 juli 1996; de overeenkomst bevindt zich niet in het procesdossier. 3. Zie de m.v.gr. onder Toelichting Grief III; [eiser 2] heeft gesteld niet overeenkomstig de art. 2:240 en 2:242 BW te zijn benoemd. 4. HR 28 juni 1996, NJ 1997, 58 , m.nt. J.M.M. Maeijer. 5. Handelsregisterwet 1996 (Wet van 8 februari 1996, Stb. 181). 6. K.b. van 18 september 1997, Stb. 416. 7. Vgl. m.v.t., kamerst. [II 1994-1995] 23 970, nr. 3, p. 13 (ad oorspr. art. 19) 8. Nl. de m.v.t. Kamerst. [II, 1983-1984) 16 631, nr. 3, p. 6 en de m.v.a. II (kamerst. nr. 6), p. 23-24. 9. S.t. advocaat eisers, nr. 14. 10. Zie hiervóór, § 1.3. 11. Zoals gebleken is tijdens de procedure is geen administratie van Vlimeta overgelegd. Ook heeft Mefigro geen stukken geproduceerd waaruit zou kunnen blijken dat de door het hof aangenomen feiten onjuist zijn. 12. Zie hiervóór, § 1.3. 13. M.v.a. I, kamerst. [1985-1986] 16 631, nr. 27b, p. 21. 14. Zie ook P. van Schilfgaarde, Van de BV en de NV, 1998, nr. 48, p. […]”
r.o. 3.5.3.6Benoeming bestuurder B.V. zonder AVA-besluit; doorhaling handelsregisterinschrijving; vertrouwensleer
“Ik houd het er dan ook voor dat het middel slechts klaagt over de in de roo. 5.4. en 5.5. gegeven beslissingen. Deze houden in: - dat, gelet op de aard van de rechtshandeling niet kan worden aanvaard dat de benoeming van een bestuurder kan worden gerealiseerd door een beroep op de vertrouwensleer, met terzijdestelling van art. 2:242 BW (ro. 5.4); - dat het betoog van [verzoeker], als zouden verweersters, omdat zij via hun raadsman [verzoeker] als directeur van HML hebben aangeschreven, het recht hebben verwerkt zich te beroepen op het ontbreken van een vastlegging van de benoeming van [verzoeker], faalt (ro. 5.5.).”
r.o. 3.2.1“Art. 2:242 BW luidt, voor zover hier van belang: "De benoeming van bestuurders geschiedt (...) door de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij zij overeenkomstig artikel 272 van dit Boek door de raad van commissarissen geschiedt." Art. 2:272 (behorend bij de bijzondere regeling van de structuur-b.v.) bepaalt dat de raad van commissarissen de bestuurders van een besloten vennootschap benoemt. Zoals reeds naar voren kwam (§ 3.1.1.) benoemde bij HML de a.v.a. de bestuurders(9). Dat de vennootschap onder de bijzondere regeling zou vallen, is niet gebleken.”
r.o. 3.2.3“Het cassatierekest (p. 4, 3e al.) bevat in dit verband de gedachte dat de vertrouwensleer geen terzijdestelling is van art. 2:242 BW, doch een aanvulling op dit artikel. Dat lijkt mij echter een woordenspel. Ook een aanvulling (door ongeschreven recht) van een wettelijk voorschrift houdt een afwijking daarvan in.”
r.o. 3.2.4Tegenstrijdig belang artikel 2:256 BW; enig aandeelhouder-bestuurder verbindt B.V. niet zonder expliciete aanwijzing
Conclusie over de vraag of een enig aandeelhouder-bestuurder een B.V. kan binden aan transacties met een andere vennootschap waarin hij zelf belang heeft. De A-G beschouwt artikel 2:256 BW als vertegenwoordigingsregeling, waarop ook de curator zich kan beroepen. Daadwerkelijk nadeel is niet vereist. Een bijzonder vertegenwoordiger moet expliciet en schriftelijk worden aangewezen. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.
Interne bestuurdersaansprakelijkheid artikel 2:9 BW: geen klachtplicht artikel 6:89 BW, décharge, ernstig verwijt
“[…] Illustratief zijn twee Hoge Raad-arresten, een uit 2000 en een uit 2007. In het eerste oordeelt hij, inzake het bestuurderschap van een N.V. of B.V.: “De aard van de regel dat de benoeming van een bestuurder van een naamloze of besloten vennootschap geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen (art. 2:132 en 2:242 BW), brengt mee dat niet kan worden aanvaard dat degene die, ondanks het ontbreken van een dergelijk besluit, op grond van verklaringen of gedragingen van de vennootschap heeft aangenomen dat hij tot bestuurder van de vennootschap is benoemd, als bestuurder van de vennootschap moet worden aangemerkt. De aard van genoemde bepalingen verzetten zich evenzeer ertegen dat wordt aangenomen dat de vennootschap het recht kan verwerken zich ertegen te verzetten dat degene die, ondanks het ontbreken van een benoemingsbesluit, meent dat hij tot bestuurder van de vennootschap is benoemd als zodanig moet worden aangemerkt. Hierop stuiten de in het middel vervatte rechtsklachten af.” 3.27.12 NJ-annotator Maeijer merkt daarover treffend op: “(…) De formulering van de HR doet denken aan art. 3:59 […]”
r.o. 3.27“Illustratief zijn twee Hoge Raad-arresten, een uit 2000 en een uit 2007. In het eerste oordeelt hij, inzake het bestuurderschap van een N.V. of B.V.: “De aard van de regel dat de benoeming van een bestuurder van een naamloze of besloten vennootschap geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen (art. 2:132 en 2:242 BW), brengt mee dat niet kan worden aanvaard dat degene die, ondanks het ontbreken van een dergelijk besluit, op grond van verklaringen of gedragingen van de vennootschap heeft aangenomen dat hij tot bestuurder van de vennootschap is benoemd, als bestuurder van de vennootschap moet worden aangemerkt. De aard van genoemde bepalingen verzetten zich evenzeer ertegen dat wordt aangenomen dat de vennootschap het recht kan verwerken zich ertegen te verzetten dat degene die, ondanks het ontbreken van een benoemingsbesluit, meent dat hij tot bestuurder van de vennootschap is benoemd als zodanig moet worden aangemerkt. Hierop stuiten de in het middel vervatte rechtsklachten af.””
r.o. 3.27.11Conclusie: (mede)beleidsbepaler ex artikel 2:248 lid 7 BW en feitelijke terzijdestelling
“[…] Art. 2:248 lid 7, eerste zin BW brengt mee dat het bereik van de in art. 2:248 BW vervatte bestuurdersaansprakelijkheidsregeling niet beperkt is tot personen die zijn aan te merken als formeel bestuurder van de vennootschap (ook wel aangeduid als statutair bestuurder), waarop art. 2:248 BW doelt met “een bestuurder”. Dus tot personen die langs de daartoe geëigende weg - zie mede art. 2:242 BW - geldig zijn benoemd tot bestuurder van de vennootschap en aldus deel uitmaken (lid zijn) van het in art. 2:239 BW bedoelde bestuur van de vennootschap, blijkens art. 2:189a BW een orgaan van de vennootschap. 3.7.2 Art. 2:248 lid 7, eerste zin BW bewerkstelligt dat - met inachtneming van art. 2:248 lid 7, tweede zin BW - genoemd bereik van art. 2:248 BW tevens omvat degene die het beleid van de vennootschap (mede) bepaalt als ware hij zo’n formeel bestuurder. Daarmee is wel gezegd dat de curator art. 2:248 BW (ook) in stelling kan brengen tegen diegene (“degene”, etc.), dus een daarop gebaseerde vordering (ook) kan instellen tegen die persoon. Maar aansprakelijkheid van die persoon jegens de boedel op de voet van art. 2:248 BW is dan nog niet gegeven. Die aansprakelijkheid […]”
r.o. 3.7“Naar luid daarvan wordt met een bestuurder voor de toepassing van art. 2:248 BW gelijkgesteld “degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder”. Art. 2:248 lid 7, eerste zin BW brengt mee dat het bereik van de in art. 2:248 BW vervatte bestuurdersaansprakelijkheidsregeling niet beperkt is tot personen die zijn aan te merken als formeel bestuurder van de vennootschap (ook wel aangeduid als statutair bestuurder), waarop art. 2:248 BW doelt met “een bestuurder”. Dus tot personen die langs de daartoe geëigende weg - zie mede art. 2:242 BW - geldig zijn benoemd tot bestuurder van de vennootschap en aldus deel uitmaken (lid zijn) van het in art. 2:239 BW bedoelde bestuur van de vennootschap, blijkens art. 2:189a BW een orgaan van de vennootschap.”
r.o. 3.7.1Ontslagbesluit bestuurder B.V. zonder raadgevende stem: vernietigbaar, niet nietig
“[…] statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. Ik wijs ter illustratie ook op art. 2:244 lid 1, eerste zin BW, waaruit bij wege van hoofdregel volgt dat iedere bestuurder te allen tijde kan worden geschorst en ontslagen (bij besluit) door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming: in het normaaltype is dat de algemene vergadering, gelet op art. 2:242 lid 1 BW (wat dan een zelfstandige (kern)bevoegdheid is van de algemene vergadering).”
r.o. 4.27 · lid 1
Rechtbanken (3)
Statutair bestuurder: ontslag op staande voet en aansprakelijkheid voor onttrokken gelden (€ 800.000)
“Volgens artikel 2:242 BW wordt een (statutair) bestuurder van een vennootschap, afgezien van de eerste maal bij de akte van oprichting, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Delco stelt dat, hoewel zij niet beschikt over een schriftelijk benoemingsbesluit, dit besluit wel degelijk is genomen. In artikel 2:132 BW is niet bepaald dat schriftelijkheid een constitutief vereiste is voor het tot stand komen van benoeming van bestuurders. Gesteld noch gebleken is dat dit is bepaald in de statuten van Delco. Het besluit zelf is dus vormvrij. Dit brengt mee dat Delco in deze procedure feiten en omstandigheden kan aanvoeren waardoor voldoende aannemelijk is dat een benoemingsbesluit door de AvA is genomen. Naar het oordeel van de rechtbank is Delco daarin geslaagd.”
r.o. 4.2Bestuurdersaansprakelijkheid na turboliquidatie aannemer: formeel en feitelijk bestuurder hoofdelijk aansprakelijk
“Er is een periode geweest, van 1 oktober 2020 tot 2 augustus 2022 dat [bedrijf 1] volgens de inschrijving bij de KvK geen bestuurder had (dit heet ‘ontstentenis’). De statuten moeten bepalen hoe in de taken en bevoegdheden in geval van ontstentenis wordt voorzien (artikel 2:244 lid 4 BW). Verder is het de taak van de algemene vergadering van aandeelhouders de bestuurders te benoemen (artikel 2:242 lid 1 BW). De aandeelhouders hebben dit in die periode nagelaten. De vordering”
r.o. 4.7 · lid 1Kantonrechter onbevoegd: werknemer is rechtsgeldig benoemd bestuurder, verwijzing naar rechtbank (artikel 2:241 BW)
In een kort geding over doorbetaling van loon beoordeelt de kantonrechter of zij bevoegd is, nu de werknemer volgens de vennootschap bestuurder is. Zij oordeelt dat een geldig benoemingsbesluit en een schriftelijke aanvaarding aanwezig zijn, dat inschrijving in het handelsregister niet vereist is en dat geen vernietigingsgrond blijkt. Omdat de vorderingen boven € 25.000 uitkomen, is op grond van artikel 2:241 BW de rechtbank bevoegd en verwijst de kantonrechter de zaak naar de voorzieningenrechter van het team handel en haven.