Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap
Artikel 2:208 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, dan wel alle aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling, of wel de uitgelote aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden uitgeloot met terugbetaling. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders.
Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort of aanduiding geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of nadien met instemming van alle houders van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat ontheffing of terugbetaling kan geschieden uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 233 zijn van overeenkomstige toepassing.
Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen zijn de leden 2 tot en met 4 van artikel 216 van overeenkomstige toepassing. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:208 BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (1)
Curator, artikel 2:193 BW en verjaring van stortingsplicht op aandelen
“Dit neemt niet weg dat de vordering tot volstorting op aandelen bij een B.V. een bijzonder karakter heeft: -Art. 2:191, lid 2 BW bepaalt dat een aandeelhouder, behoudens het bepaalde in art. 2:208 BW over een besluit tot kapitaalvermindering, niet van zijn stortingsplicht kan worden ontheven.(22) Een opmerking terzijde: verjaring van de stortingsplicht valt niet onder art. 2:191, lid 2, BW. Bij verjaring spreekt men immers niet over het ontheffen van de (rechts)plicht, maar het tenietgaan van een vordering.(23) De marges van art. 2:208 zijn overigens smal. Slechts onder bepaalde voorwaarden is ontheffing van de stortingsplicht mogelijk. -Art. 2:191, lid 3 BW houdt in dat de aandeelhouder geen bevoegdheid tot verrekening van zijn stortingsvordering heeft; -Art. 2:199 BW bepaalt dat degene die een niet-volgestort aandeel heeft overgedragen aansprakelijk blijft voor volstorting van het overgedragen aandeel. Ontslag uit deze aansprakelijkheid is alleen mogelijk bij authentieke of geregistreerde akte na een besluit van bestuur en raad van commissarissen waarbij bovendien nog geldt dat de aansprakelijkheid van de ex-aandeelhouders blijft bestaan voor stortingen die zijn uitgeschreven […]”
r.o. 4.12
Rechtbanken (1)
Nietige aandeelhoudersbesluiten tot uitgifte en intrekking van aandelen in een B.V.
“Dit geschil gaat in de kern over de wens van Bro-Founder1, Leslo en Vir Orientalis om de samenwerking met [eiser] te beëindigen. Wat voor reden zij daartoe ook hebben, de gekozen route van die beëindiging – intrekking van alle aandelen PMIR die bij de oprichting zijn uitgegeven en uitgifte van nieuwe aandelen PMIR zonder een aanbod aan [eiser] te doen – is in strijd met de statuten (artikelen 5 lid 2 en 7) en de wet (de artikelen 2:8 lid 1, 2:175, 2:206a en 2:208 lid 2 Burgerlijk Wetboek (BW)). De hier genoemde besluiten van de aandeelhoudersvergadering van PMIR zijn daarom nietig (artikel 2:14 BW).”
r.o. 4.2 · lid 2