Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 2. De aandelen
Artikel 2:201a BW
In deze vorm in werking sinds 1 september 2017, laatst gewijzigd bij Stb. 2016, 290
(Bijna) gelijk aan art. 2:250 BWC (Curaçao)
Hij die als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaft en ten minste 95% van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot overdracht van hun aandelen aan de eiser. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en dit deel van de stemrechten samen kunnen uitoefenen en samen de vordering instellen tot overdracht aan een hunner.
Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open.
Indien tegen een of meer verweerders verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de eiser of eisers de vereisten van lid 1 vervullen.
De rechter wijst de vordering tegen alle verweerders af, indien een verweerder ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht, een verweerder houder is van een aandeel waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden of een eiser jegens een verweerder afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid de vordering in te stellen.
Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 4 de toewijzing van de vordering niet beletten, kan hij bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De eerste drie zinnen van artikel 350 lid 3 en de artikelen 351 en 352 zijn van toepassing. De rechter stelt de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, van die dag af tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs.
De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren de vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten van het geding zodanige uitspraak als hij meent dat behoort. Een verweerder die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet verwezen in de kosten.
Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling en de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen van wie hij het adres kent. Hij kondigt deze ook aan in een landelijk verspreid dagblad, tenzij hij van allen het adres kent.
De overnemer kan zich altijd van zijn verplichtingen ingevolge de leden 6 en 7 bevrijden door de vastgestelde prijs met rente voor alle nog niet overgenomen aandelen te consigneren, onder mededeling van hem bekende rechten van pand en vruchtgebruik en de hem bekende beslagen. Door deze mededeling gaat beslag over van de aandelen op het recht op uitkering. Door het consigneren gaat het recht op de aandelen onbezwaard op hem over en gaan rechten van pand of vruchtgebruik over op het recht op uitkering. Aan aandeel- en dividendbewijzen waarop na de overgang uitkeringen betaalbaar zijn gesteld, kan nadien geen recht jegens de vennootschap meer worden ontleend. De overnemer maakt het consigneren en de prijs per aandeel op dat tijdstip bekend op de wijze van lid 7.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:201a BW (16)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (3)
Sirowa
Uitkoopprijs artikel 2:201a BW: abstraheren van benadelende handelingen van uitkopende aandeelhouder
“[eiser] vordert, na wijziging van eis en voor zover in cassatie van belang, op de voet van art. 2:201a BW dat [verweerder] zal worden veroordeeld zijn aandelen in [A] over te dragen aan [eiser], en dat de prijs die [eiser] voor de over te dragen aandelen moet betalen, wordt vastgesteld primair op € 20,83 per aandeel, subsidiair op € 21,15 per aandeel, nog meer subsidiair zonder enige correctie op grond van (a) de verkoop door [A] van drie dochtervennootschappen, (b) de door [A] aan Meriton LLC verstrekte geldlening en (c) de verlaging van de nominale waarde van de aandelen, althans zonder toepassing van een of meer van deze correcties, en meest subsidiair op € 157,94 per aandeel.”
r.o. 2.2“De ondernemingskamer heeft [verweerder] veroordeeld zijn aandelen in [A] aan [eiser] over te dragen en de prijs voor de over te dragen aandelen vastgesteld per 5 juli 2016 op € 142,10 per aandeel. De ondernemingskamer heeft daartoe – samengevat weergegeven – het volgende overwogen. Tussenarrest [eiser] voldoet aan de vereisten van art. 2:201a lid 1 BW. De vordering van [eiser] is toewijsbaar nu [verweerder] niet heeft gesteld dat een van de omstandigheden van art. 2:201a lid 4 BW zich voordoet. (rov. 3.1) [eiser] heeft als bestuurder en meerderheidsaandeelhouder van [A] een aantal handelingen verricht waarmee hij zichzelf heeft bevoordeeld en [A] en [verweerder] heeft geschaad, te weten: (a) de verkoop en overdracht door [A] in 2004 van de door [A] gehouden aandelen in drie dochtervennootschappen aan [C], waarvan [eiser] enig aandeelhouder is, tegen een lagere dan marktconforme prijs; (b) het verstrekken door [A] van een geldlening van € 2.195.228,-- aan Meriton LLC, voor welke vennootschap nadien Marketing Services LLC N.V. in de plaats is getreden, tegen onzakelijke voorwaarden (0,25% rente, geen overeengekomen tijdstip van aflossing en geen zekerheden); en (c) het verstrekken […]”
r.o. 2.3 · leden 1, 4“Onderdeel 1 richt onder meer verschillende klachten tegen het oordeel van de ondernemingskamer dat – kort gezegd – bij het vaststellen van de uitkoopprijs rekening moet worden gehouden met de benadelende handelingen van [eiser]. Het onderdeel klaagt onder meer dat de ondernemingskamer door aldus te oordelen ten onrechte is voorbijgegaan aan het bijzondere karakter, naar doel en strekking, van de in art. 2:201a BW bedoelde uitkoopregeling en dat de ondernemingskamer wegens dit bijzondere karakter niet bevoegd was de onrechtmatigheid van de gestelde handelingen en de daarmee verband houdende benadeling te beoordelen. Het onderdeel betoogt verder dat de ondernemingskamer in de uitkoopprocedure van art. 2:201a BW bij het bepalen van de uitkoopprijs geen rekening kan houden met gedragingen van de uitkopende aandeelhouder waarvan aannemelijk is dat die hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen die niet, of niet volledig, voor rekening van de minderheidsaandeelhouder behoort te blijven.”
r.o. 3.1“De wetgever heeft in art. 2:201a BW een regeling getroffen waardoor het de in het eerste lid van deze bepaling bedoelde grootaandeelhouder mogelijk wordt gemaakt in een eenvoudige procedure de andere aandeelhouder(s) uit te kopen en daardoor de overige aandelen te verwerven. Art. 2:201a lid 5 BW bepaalt dat de rechter de prijs vaststelt die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Uit de wetsgeschiedenis blijkt dat de wetgever ervan is uitgegaan dat aan de uitgekochte aandeelhouder een reële en redelijke vergoeding wordt toegekend. Dit strookt ermee dat op grond van art. 1 Eerste Protocol bij het EVRM de vastgestelde prijs van de over te dragen aandelen gerelateerd aan hun waarde ten minste redelijk moet zijn (“reasonably related”). Uit de wetsgeschiedenis blijkt niet dat de wetgever voor de vaststelling van de prijs van aandelen in een uitkoopprocedure anderszins een bepaald waardebegrip of een bepaalde wijze van waardevaststelling voor ogen heeft gestaan. De rechter komt bij de keuze voor een waardebegrip of een wijze van waardevaststelling vrijheid toe. De aard en de strekking van art. 2:201a BW verzetten zich dan ook niet ertegen dat de rechter, met […]”
r.o. 3.2 · lid 5Versatel I
Uitstoting minderheidsaandeelhouders via driehoeksfusie en uitkoop na openbaar bod
“Het middel klaagt dat de ondernemingskamer in de rechtsoverwegingen 3.16, 3.17, 3.20, 3.21 en 3.24 van haar beschikking de art. 2:8, 2:92, 2:92a, 2:201 en 2:201a BW, alsmede art. 1 Eerste Protocol bij het EVRM en art. 14 EVRM heeft geschonden door toe te staan dat minderheidsaandeelhouders, nadat een openbaar bod is uitgebracht en het belang van de minderheidsaandeelhouders vervolgens met behulp van een juridische fusie tot onder de uitkoopgrens van 5% is gebracht, met toepassing van de uitkoopregeling worden uitgestoten.”
r.o. 4.1“Bij de beoordeling van het middel dient uitgangspunt te zijn dat de wetgever in art. 2:92a en 2:201a BW een regeling heeft getroffen waardoor het aan de in het eerste lid van deze bepalingen bedoelde grootaandeelhouder mogelijk wordt gemaakt in een eenvoudige procedure de andere aandeelhouder(s) uit te kopen en daardoor de overige aandelen te verwerven. De ondernemingskamer kan de vordering tot overdracht van de aandelen slechts afwijzen op een van de in het vierde lid van art. 2:92a en van art. 2:201a (limitatief) opgesomde gronden. Gelet op de aard en de strekking van deze regeling moeten deze afwijzingsgronden beperkt worden uitgelegd. In het bijzonder bieden zij de rechter in beginsel ook geen ruimte voor een belangenafweging (vgl. HR 16 januari 2004, C02/210, NJ 2004, 184). De aan het middel ten grondslag liggende opvatting dat de meerderheidsaandeelhouder die minder dan 95% van het geplaatste kapitaal houdt, nimmer door een constructie als de onderhavige de toepasselijkheid van de uitkoopregeling mag bewerkstelligen, vindt geen steun in het recht. Of het zich bedienen van een zodanige constructie jegens de minderheidsaandeelhouder(s) onrechtmatig is, hangt af van de […]”
r.o. 4.2“De regeling van art. 2:92a en 2:201a BW, die voorziet in een eenvoudige procedure om minderheidsaandeelhouders uit te kopen is, naar ook in het middel wordt erkend, niet in strijd met het bepaalde in art. 1 van het Eerste Protocol bij het EVRM en in art. 14 EVRM. Het feit dat van een constructie als de driehoeksfusie gebruik wordt gemaakt die leidt tot toepassing van de uitkoopregeling, rechtvaardigt deze conclusie evenmin, nu deze fusie ook andere belangen dan de toepassing van de uitkoopregeling dient en die regeling met wettelijke waarborgen ter bescherming van de belangen van minderheidsaandeelhouders is omgeven. 5. Beslissing De Hoge Raad: verwerpt het beroep; veroordeelt Centaurus c.s. in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak - aan de zijde van Versatel begroot op € 362,34 aan verschotten en € 1.800,-- voor salaris; - aan de zijde van Tele2 Finance begroot op € 362,34 aan verschotten en € 1.800,-- voor salaris. Deze beschikking is gegeven door de vice-president J.B. Fleers als voorzitter en de raadsheren A.M.J. van Buchem-Spapens, E.J. Numann, A. Hammerstein en C.A. Streefkerk, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer E.J. Numann op 14 […]”
r.o. 4.4Goglio
Uitkoop artikel 2:201a BW: eenstemmigheidsvereiste is geen bijzonder recht inzake zeggenschap
“De vordering van [eiseres] strekt ertoe dat [verweerder] zal worden veroordeeld zijn aandelen in de vennootschap over te dragen aan [eiseres] overeenkomstig het bepaalde in art. 2:201a BW en tot vaststelling van de prijs die [eiseres] voor de over te dragen aandelen dient te betalen. De Ondernemingskamer heeft deze vordering afgewezen en daartoe - samengevat weergegeven - het volgende overwogen. (a) De in dit geding te beantwoorden vraag luidt of het verweer van [verweerder] dat hij houder is van aandelen waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden als bedoeld in art. 2:201a, goede grond heeft. [Verweerder] heeft dit verweer doen steunen op art. 17 van de statuten van de vennootschap inzake de voorgeschreven eenstemmigheid bij besluitvorming, mede gezien tegen de achtergrond van de omstandigheden van dit geval (rov. 3.2). (b) Als niet reeds in het algemeen moet worden aangenomen dat de omstandigheid dat besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders krachtens de statuten slechts met eenparigheid van stemmen kunnen worden genomen, met zich meebrengt dat aan ieder aandeel in het geplaatste kapitaal van de vennootschap een […]”
r.o. 3.2“Het middel bestrijdt de hiervoor in 3.2 weergegeven overwegingen van de Ondernemingskamer met een aantal rechts- en motiveringsklachten. Deze klachten komen erop neer dat het oordeel van de Ondernemingskamer dat de statuten van de vennootschap aan de vijf aandelen in de vennootschap waarvan [verweerder] houder is, een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden onjuist, althans onbegrijpelijk, is.”
r.o. 3.3“Bij de beoordeling van het middel dient uitgangspunt te zijn dat de wetgever in art. 2:201a BW een regeling heeft getroffen waardoor het aan de in het eerste lid van deze bepaling bedoelde aandeelhouders mogelijk wordt gemaakt in een eenvoudige procedure de andere aandeelhouder(s) uit te kopen en daardoor de overige aandelen te verwerven. De Ondernemingskamer kan de vordering tot overdracht van de aandelen slechts afwijzen op een van de in het vierde lid van art. 2:201a (limitatief) opgesomde gronden. Gelet op de aard en de strekking van deze regeling moeten deze afwijzingsgronden beperkt worden uitgelegd. In het bijzonder bieden zij de rechter in beginsel ook geen ruimte voor een belangenafweging.”
r.o. 3.4 · lid 4“Uit de geschiedenis van de totstandkoming van art. 2:201a BW (Kamerstukken II 1985/86, 18 904, nr. 6, blz. 1) blijkt dat de wetgever de in het vierde lid van dit artikel vervatte afwijzingsgrond dat "een gedaagde houder is van een aandeel waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden" heeft opgenomen in het bijzonder met het oog op de positie van houders van prioriteitsaandelen. Mede in verband met hetgeen hiervoor in 3.4 is overwogen, moet deze afwijzingsgrond in strikte zin worden opgevat in dier voege dat op deze grond slechts een beroep kan worden gedaan door een houder van aandelen van een bepaalde soort waaraan de statuten bijzondere rechten verbinden inzake de zeggenschap in de vennootschap.”
r.o. 3.5
Conclusies van de A-G (10)
Conclusie: uitkoop NIBC-minderheidsaandeelhouders, billijke prijs en peildatum bij openbaar bod
“[…] vanaf de peildatum tot de overdracht van die aandelen de prijs (voor zover niet reeds betaald) wordt verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente. En dat uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, op de dag van betaalbaarstelling strekken tot gedeeltelijke betaling van de prijs. Sinds 2000 hanteerde de OK in uitkoopprocedures op basis van art. 2:92a BW of art. 2:201a BW als peildatum bij de vaststelling van de prijs voor de over te dragen aandelen in beginsel de datum van het eindarrest waarin de vordering tot uitkoop (uitvoerbaar bij voorraad) wordt toegewezen, althans een tijdstip dat daar zo dichtbij mogelijk ligt. Hetzelfde uitgangspunt hanteerde zij bij de vaststelling van een billijke prijs voor de over te dragen aandelen als bedoeld in art. 2:359c lid 6 BW, sinds de inwerkingtreding daarvan op 28 oktober 2007. Deze - in het onderhavige geval toepasselijke - bepaling luidt: “Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 2 de toewijzing van de vordering niet beletten, stelt hij een billijke prijs vast voor de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag. Wanneer een openbaar bod als bedoeld in artikel 5:74 van de Wet op het […]”
r.o. 3.5“[…] vanaf de peildatum tot de overdracht van die aandelen de prijs (voor zover niet reeds betaald) wordt verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente. En dat uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, op de dag van betaalbaarstelling strekken tot gedeeltelijke betaling van de prijs. Sinds 2000 hanteerde de OK in uitkoopprocedures op basis van art. 2:92a BW of art. 2:201a BW als peildatum bij de vaststelling van de prijs voor de over te dragen aandelen in beginsel de datum van het eindarrest waarin de vordering tot uitkoop (uitvoerbaar bij voorraad) wordt toegewezen, althans een tijdstip dat daar zo dichtbij mogelijk ligt. Hetzelfde uitgangspunt hanteerde zij bij de vaststelling van een billijke prijs voor de over te dragen aandelen als bedoeld in art. 2:359c lid 6 BW, sinds de inwerkingtreding daarvan op 28 oktober 2007. Deze - in het onderhavige geval toepasselijke - bepaling luidt: “Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 2 de toewijzing van de vordering niet beletten, stelt hij een billijke prijs vast voor de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag. Wanneer een openbaar bod als bedoeld in artikel 5:74 van de Wet op het […]”
r.o. 3.5.1“De OK wees in Unit4, net als in rov. 3.29 van het arrest, dus mede op art. 1 EP EVRM: “Iedere natuurlijke of rechtspersoon heeft recht op het ongestoord genot van zijn eigendom. Aan niemand zal zijn eigendom worden ontnomen behalve in het algemeen belang en onder de voorwaarden voorzien in de wet en in de algemene beginselen van internationaal recht.” In het kader van art. 2:201a BW is hierover in 2020 overwogen door de Hoge Raad: “De wetgever heeft in art. 2:201a BW een regeling getroffen waardoor het de in het eerste lid van deze bepaling bedoelde grootaandeelhouder mogelijk wordt gemaakt in een eenvoudige procedure de andere aandeelhouder(s) uit te kopen en daardoor de overige aandelen te verwerven. Art. 2:201a lid 5 BW bepaalt dat de rechter de prijs vaststelt die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Uit de wetsgeschiedenis blijkt dat de wetgever ervan is uitgegaan dat aan de uitgekochte aandeelhouder een reële en redelijke vergoeding wordt toegekend. Dit strookt ermee dat op grond van art. 1 Eerste Protocol bij het EVRM de vastgestelde prijs van de over te dragen aandelen gerelateerd aan hun waarde ten minste redelijk moet zijn (“reasonably […]”
r.o. 3.5.3 · lid 5“In mijn conclusie voor genoemd Hoge Raad-arrest uit 2020 heb ik uiteengezet - mede onder verwijzing naar genoemde Hoge Raad-uitspraken uit 1996 en 2007 - dat art. 2:201a lid 5 BW, de parlementaire geschiedenis en de rechtspraak van de Hoge Raad de OK ruimte laten om in concrete gevallen de peildatum (in redelijkheid) te bepalen. Dat de ondergrens eruit bestaat dat schuiven met de peildatum niet mag leiden tot een uitkoopprijs die niet “reasonably related to its value” is en daarmee strijdig zou zijn met art. 1 EP EVRM, wat intrinsiek gevalsafhankelijk is. Dat dit door de OK is onderkend in haar Unit4-arrest, waar zij dat nieuwe uitgangspunt formuleert. En dat de gedachte dat de peildatum in beginsel niet veel eerder kan liggen dan het tijdstip waarop de verplichting tot overdracht van de aandelen ontstaat, verder gaat dan op grond van art. 1 EP EVRM is vereist. Ik lees in genoemd Hoge Raad-arrest uit 2020 niets wat hieraan in de weg staat. Ook dit een en ander laat zich doortrekken naar het kader van art. 2:359c BW (net als dat van art. 2:92a BW). Toegespitst op het Unit4-arrest voeg ik daaraan nog toe dat, waar de OK daarin dit nieuwe uitgangspunt formuleert, zij geen twijfel […]”
r.o. 3.5.4 · lid 5Curaçaose enquête: wanbeleid trustbestuurder en voorzieningen bij verwatering minderheidsaandeelhouder
“In dit verband van wijs ik er nog op dat het benadelen van een minderheidsaandeelhouder kan doorwerken in een procedure waarin die minderheidsaandeelhouder wordt uitgekocht. In het Sirowa-arrest oordeelde de Hoge Raad dat de aard van de uitkoopprocedure van art. 2:201a BW zich er niet tegen verzet dat de rechter, met het doel te komen tot een reële vergoeding, bij het vaststellen van de prijs van over te dragen aandelen, abstraheert van de gevolgen van handelingen van de uitkopende aandeelhouder die de waarde van de aandelen ten nadele van de uit te kopen aandeelhouder(s) hebben verminderd. Gedragingen van de uitkopende aandeelhouder die leiden tot vermindering van de waarde van de aandelen, kan de rechter als het ware ‘optellen’ bij de uitkoopprijs, ongeacht of van die handelingen is vastgesteld dat zij onrechtmatig zijn. Evenmin is vereist dat die handelingen een rol hebben gespeeld in een enquêteprocedure waarin wanbeleid is vastgesteld. De vaststelling van wanbeleid kan de minderheidsaandeelhouder echter wel ‘helpen’ als een uitkoopsom moet worden vastgesteld.”
r.o. 4.11Uitkoop artikel 2:92a BW: consignatie, verzettermijn en processueel ondeelbare rechtsverhouding
“[…] overgaan. Dit is toegelicht aan de hand van de eerder (in 4.12.3) gegeven voorbeelden dat de uitgekochten weigeren te leveren, hun aandelen niet onbezwaard zijn of hun adres onbekend is. In verband met de uitvoerbaarheid bij voorraad overwoog Hof Amsterdam (OK) 3 oktober 1996, ECLI:NL:GHAMS:1996:AB8533, NJ 1997/72 (Griep/Boerlage) over lid 8 (van het met art. 2:92a overeenstemmende art. 2:201a BW), dat: “kennelijk slechts [is beoogd] vast te leggen dat deze wijze van tenuitvoerlegging — derhalve mits het arrest voor tenuitvoerlegging vatbaar is — ‘altijd’ kan plaatsvinden met voorbijgaan aan de verplichtingen die ingevolge de leden 6 en 7 van het artikel op de overnemer rusten, bijvoorbeeld, indien hij bij de nakoming van die verplichtingen op praktische problemen stuit.” . 4.15.2 In de zaak Corporate Express heeft de OK echter overwogen dat de overnemer aan de betrokken aandeelhouder in de regel een redelijke termijn dient te gunnen om vrijwillig aan de veroordeling te voldoen (hierna ook: een redelijke aanbiedingstermijn). In deze zaak verzochten minderheidsaandeelhouders (Omni c.s.) de OK om aan de veroordeling tot overdracht de voorwaarde te verbinden dat de […]”
r.o. 4.14“Volgens de tekst van art. 2:92a lid 8 BW kan de overnemer ‘altijd’ tot consignatie overgaan. Dit is toegelicht aan de hand van de eerder (in 4.12.3) gegeven voorbeelden dat de uitgekochten weigeren te leveren, hun aandelen niet onbezwaard zijn of hun adres onbekend is. In verband met de uitvoerbaarheid bij voorraad overwoog Hof Amsterdam (OK) 3 oktober 1996, ECLI:NL:GHAMS:1996:AB8533, NJ 1997/72 (Griep/Boerlage) over lid 8 (van het met art. 2:92a overeenstemmende art. 2:201a BW), dat: “kennelijk slechts [is beoogd] vast te leggen dat deze wijze van tenuitvoerlegging — derhalve mits het arrest voor tenuitvoerlegging vatbaar is — ‘altijd’ kan plaatsvinden met voorbijgaan aan de verplichtingen die ingevolge de leden 6 en 7 van het artikel op de overnemer rusten, bijvoorbeeld, indien hij bij de nakoming van die verplichtingen op praktische problemen stuit.” .”
r.o. 4.15.1“[…] het verstekarrest. Indien aanwending van een rechtsmiddel ertoe leidt dat het dictum niet geheel gelijkluidend is ten aanzien van alle andere aandeelhouders, is tenuitvoerlegging mogelijk van zowel het verstekarrest als het verzetarrest. Subonderdeel 4.1.4 voert, samengevat, aan dat de rechtspraak van de Hoge Raad bevestigt dat in geval van een uitkoopprocedure op de voet van art. 2:92a (resp. 2:201a) BW geen sprake is van een processueel ondeelbare rechtsverhouding, omdat de Hoge Raad in geen van zijn uitspraken de noodzaak heeft gezien de niet opgeroepen andere aandeelhouders alsnog te doen oproepen dan wel het cassatieberoep niet-ontvankelijk te verklaren. Subsidiair betoogt subonderdeel 4.2 dat enige ondeelbaarheid van de rechtsverhouding tussen Fortbet en de minderheidsaandeelhouders uitsluitend de voorwaarden voor de toewijsbaarheid van de uitkoopvordering in art. 2:92a lid 1 en lid 4 BW (zoals het verschaffen van 95% van het kapitaal en het dagvaarden alle aandeelhouders) betreft, maar niet ziet op de vaststelling van de prijs. Subonderdeel 4.3 betoogt dat voor zover sprake is van een processueel ondeelbare rechtsverhouding de OK in de laatste volzin van rov. 5.10 blijk […]”
r.o. 4.54Uitkoop: prijsvaststelling en correctie voor 'tunneltjes graven' door uitkopende meerderheidsaandeelhouder
“[…] op een zodanig bedrag en per zodanige datum als door de OK in goede justitie te bepalen; 3) bepaalt dat, zolang en voor zover de prijs niet is betaald, deze wordt verhoogd met de wettelijke rente vanaf de datum van het toewijzende arrest of subsidiair vanaf de datum als door de OK in goede justitie is bepaald, tot de datum van de overdracht of de dag van de consignatie overeenkomstig art. 2:201a lid 8 BW; 4) bepaalt dat uitkeringen op de over te dragen aandelen die in de hiervoor onder 3) bedoelde periode betaalbaar worden gesteld, op de dag van betaalbaarstelling strekken tot gedeeltelijke betaling van de prijs; 5) [eiser] veroordeelt de vastgestelde prijs met rente te betalen aan [verweerder] , tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen; 6) [verweerder] , voor zover hij in rechte verschijnt en verweer voert tegen de vordering, veroordeelt in de kosten van dit geding.”
r.o. 2.1 · lid 8“Bij arrest van 5 juli 2016 (het tussenarrest) neemt de OK tot uitgangspunt dat de door [eiser] ingestelde vordering tot overdracht van de aandelen die [verweerder] houdt in het geplaatste kapitaal van [A] is gebaseerd op art. 2:201a BW. Gelet op het feit dat [eiser] voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaft en ten minste 95% van de stemrechten in de algemene vergadering van [A] kan uitoefenen, voldoet hij aan de vereisten van lid 1 van die bepaling. Nu door [verweerder] niet is gesteld dat één van de feiten of omstandigheden die zijn genoemd in lid 4 van die bepaling zich voordoen, is de vordering van [eiser] in zoverre toewijsbaar. (rov. 3.1) Onder verwijzing naar het arrest van 23 december 2014 verwerpt de OK het verweer van [verweerder] dat de OK zich onbevoegd dient te verklaren of de zaak in afwachting van de afronding van de procedure in Letland dient aan te houden (rov. 3.2). Vervolgens overweegt de OK dat [verweerder] in zijn verweer voorts primair heeft gesteld dat de vordering van [eiser] moet worden afgewezen, omdat [eiser] misbruik maakt van de bevoegdheid om een vordering tot uitkoop in te stellen, dan wel omdat de toepassing van art. […]”
r.o. 2.5“[…] betaling door [eiser] van € 20,83 per aandeel, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 5 juli 2016; b. subsidiair: [verweerder] te veroordelen tot overdracht van de door hem gehouden aandelen tegen betaling door [eiser] van € 21,15 per aandeel, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 5 juli 2016; c. meer subsidiair: te bepalen dat er sprake is van een situatie als bedoeld in art. 2:201a lid 4 BW; d. nog meer subsidiair: [verweerder] te veroordelen tot overdracht van de door hem gehouden aandelen tegen betaling door [eiser] van een uitkoopprijs vast te stellen zonder enige correctie op grond van (a) de verkoop door [A] van drie dochtervennootschappen, (b) de door [A] aan Meriton LLC verstrekte geldlening en (c) de verlaging van de nominale waarde van de aandelen, althans zonder toepassing van een of meer van deze correcties, de aldus vast te stellen uitkoopprijs te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 5 juli 2016; e. meest subsidiair: [verweerder] te veroordelen tot overdracht van de door hem gehouden aandelen tegen betaling door [eiser] van € 157,94 per aandeel, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 5 juli 2016; met veroordeling van [verweerder] in […]”
r.o. 2.8 · lid 4“De Ondernemingskamer stelt voorop dat, toegesneden op het onderhavige geval, bij de vaststelling van de uitkoopprijs als uitgangspunt geldt dat [verweerder] recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor zijn aandelen, die op grond van artikel 1 Eerste Protocol EVRM 'reasonably related to its value’ moet zijn en in de woorden van artikel 2:359c BW ‘billijk’, waarmee geen andere maatstaf wordt beoogd dan die van artikel 2:201a BW. Deze maatstaf vergt in het onderhavige geval, zoals in het tussenarrest is geoordeeld, dat wordt voorkomen dat [verweerder] wordt gedwongen zijn aandelen aan [eiser] te leveren tegen een prijs die in overwegende mate bepaald wordt door de benadelende handelingen van [eiser] als bestuurder en meerderheidsaandeelhouder van [A] . [eiser] miskent dat de formulering ‘reasonably related to its value’ daaraan niet (…) in de weg staat en dat die formulering strekt tot bescherming van het eigendomsrecht van de uit te kopen minderheidsaandeelhouder en er niet toe strekt te voorkomen dat de uitkoper “te veel” zou moeten betalen.”
r.o. 2.16Uitstoting minderheid via driehoeksfusie en uitkoop; artikel 1 Eerste Protocol
“Het middel keert zich tegen de rechtsoverwegingen 3.16, 3.17, 3.20, 3.21 en 3.24 van de beschikking van de Ondernemingskamer. Deze overwegingen getuigen van een schending van het recht en/of verzuim van vormen, in het bijzonder van de artt. 2:8, 2:92, 2:92a, 2:201 en 2:201a BW, alsmede art. 1 Eerste Protocol bij het EVRM en art. 14 EVRM, aldus het middel.”
r.o. 4.1“Het middel bevat een uitwerking in een viertal onderdelen. De onderdelen 1, 2.1 tot en met 2.3 en onderdeel 3 lenen zich voor gezamenlijke behandeling. De onderdelen richten zich tegen rov. 3.16 en 3.17 van de bestreden beschikking. Ik citeer de bestreden rechtsoverwegingen gezamenlijk met de ermee verband houdende rechtsoverwegingen 3.14 en rov. 3.15: "3.14. De door Centaurus c.s. aan de orde gestelde kwestie van de (eventueel) voorgenomen juridische driehoek betreft, kort gezegd, de vraag of Tele2 Finance, na gestanddoening van het openbare bod, andere juridische instrumenten - waaronder fusie, splitsing, liquidatie of verkoop van activa - dan de uitkoopregeling mag benutten om zich de volledige zeggenschap over (en eigendom van de aandelen van) Versatel te verschaffen en Versatel ''van de beurs te halen''.”
r.o. 4.2“De onderdelen voeren aan dat de Ondernemingskamer heeft miskend dat de voorgenomen wijze van uitstoting door Tele2 van de minderheidsaandeelhouders, zoals uiteengezet in het biedingsbericht na gestanddoening van het bod indien minder dan 95% van het geplaatste kapitaal is aangeboden - zie hetgeen de Ondernemingskamer daarover heeft vastgesteld (26)- onrechtmatig is jegens de minderheidsaandeelhouders. Door deze voorgenomen rechtshandelingen aan het bod te koppelen, komt dat bod volgens Centaurus c.s. in strijd met de inhoud en de strekking van de kapitaalsbeschermingsregel van art. 2:98c BW, met de uitkoopregeling (art. 2:92a BW dan wel met art. 2:201a BW), de regeling met betrekking tot juridische fusie (art. 2:309 en volgende BW), de noteringsovereenkomst tussen Versatel en Euronext, het Fondsenreglement en de redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW).”
r.o. 4.3“De onderdelen betogen dat de Ondernemingskamer heeft miskend dat de meerderheidsaandeelhouder die minder dan 95% van het geplaatste aandelenkapitaal heeft verworven, mede gelet op de in acht te nemen redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW) en de gelijkheid van aandeelhouders (art. 2:92 dan wel art. 2: 201 BW) een bijzondere zorgvuldigheid in acht dient te nemen jegens de minderheidsaandeelhouders(27) en met de gerechtvaardigde belangen van de minderheidsaandeelhouders bij zijn handelen en bepaling van het beleid rekening heeft te houden, alsmede tot uitgangspunt heeft te nemen de aanwezigheid van de minderheidsaandeelhouders te respecteren en te aanvaarden. De wens van Tele2 om niet bij voortduring belast te blijven met de aanwezigheid van de minderheid is dan ook op zichzelf niet legitiem, aldus het middel. De wetgever heeft alleen de meerderheidsaandeelhouder met ten minste een 95% belang het recht gegeven minderheidsaandeelhouders uit te kopen. Het kunstmatig beneden de 5% grens manoeuvreren van een belang, gevolgd door uitstoting van het minderheidsbelang door middel van de uitkoopprocedure moet in het algemeen - en ook hier - onrechtmatig worden geacht, mede in het licht […]”
r.o. 4.4Geschillenregeling: deskundigenbenoeming bij prijsvaststelling aandelen A mag achterwege blijven
“De Ondernemingskamer overweegt in dit verband nog dat het oordeel waartoe zij hiervoor is gekomen, in overeenstemming is met de rechtspraak inzake overdracht van aandelen ingevolge de artikelen 2:92a en 2:201a BW en ingevolge Afdeling 1 van Titel 8 van Boek 2 BW, van de strekking dat de prijs van de aandelen waarom het telkens gaat dient te worden vastgesteld op pro rata basis en dat de omstandigheid dat aan een (meerderheids)pakket - feitelijke - zeggenschapsrechten zijn verbonden - derhalve - geen prijsverhogende invloed heeft, net zo min als dat de omstandigheid dat sprake is van een minderheidspakket een depreciërende invloed op de prijs van de aandelen heeft."”
r.o. 4.17Uitkoop: statutair unanimiteitsvereiste is geen bijzonder zeggenschapsrecht in de zin van artikel 2:201a lid 4 BW
“[Eiseres] heeft [verweerder] bij exploit van 31 januari 2001 gedagvaard voor de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. [Eiseres] heeft gevorderd dat [verweerder] wordt veroordeeld zijn aandelen aan haar over te dragen overeenkomstig het bepaalde in art. 2:201a BW. [Eiseres] heeft gesteld dat zij 97,959% van het geplaatste kapitaal van Fres-Co houdt en de statuten van Fres-Co aan de door gedaagde gehouden aandelen geen bijzondere rechten inzake de zeggenschap in Fres-Co verbinden.”
r.o. 1.7“[Verweerder] heeft verweer gevoerd. Hij heeft onder meer aangevoerd dat de statuten van Fres-Co aan de door hem gehouden aandelen een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap (art. 2:201a BW) verbinden. Art. 17 van de statuten van Fres-Co bepaalt dat alle besluiten van de aandeelhoudersvergadering worden genomen met volstrekte eenstemmigheid.”
r.o. 1.8“[…] algemeen moet worden geoordeeld dat de omstandigheid dat besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders krachtens de statuten slechts met eenparigheid van stemmen kunnen worden genomen reeds met zich brengt dat aan ieder aandeel in het geplaatste kapitaal van de vennootschap een bijzonder recht inzake de zeggenschap is verbonden, met gevolg dat de op artikel 2:92a BW dan wel op artikel 2:201a BW gebaseerde zogeheten uitkoopvordering dient te worden afgewezen, geldt zulks in ieder geval in het onderhavige geval. Te dezen doet zich immers het geval voor dat het directe en indirecte aandelenbezit van [betrokkene 1] en [verweerder], zoals dat tussen hen in verdeeld, en de in de statuten van de vennootschap neergelegde eis van eenstemmigheid niet los valt te zien van de - onder de feiten weergegeven - bijzondere omstandigheden van het geval, deze mede in onderling verband en samenhang bezien, kort samengevat erop neerkomende dat deze (familie) vennootschapsrechtelijke structuur aansluit bij de door partijen beoogde en - door de in 2.5 vermelde emissie van vijf aandelen in de vennootschap - bewerkstelligde gelijkheid van het economische belang van ieder der neven in de [A] […]”
r.o. 2.1“Onderdeel 1 bevat slechts een inleiding. Onderdeel 2 stelt voorop dat Fres-Co slechts één soort aandelen, te weten gewone aandelen, heeft uitgegeven en aan elk gewoon aandeel dezelfde rechten zijn verbonden. Aan geen enkel aandeel (dus ook niet aan de aandelen die door [verweerder] worden gehouden) verbinden de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap als bedoeld in art. 2:201 lid 3 en - daarop aansluitend - 2:201a lid 4 BW. Het onderdeel klaagt dat de Ondernemingskamer heeft miskend dat de meerderheidsregel opgenomen in art. 17 van de statuten niet inhoudt dat aan enig aandeel "een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap" is verbonden. Tot zover het onderdeel.”
r.o. 2.2 · lid 4Conclusie A-G: uitkoop minderheidsaandeelhouder, emissiebesluiten en beslaglegger-tussenkomende partij
“Bij inleidende dagvaarding van 10 oktober 1989 heeft VWB [verweerster 2] gedagvaard voor de ondernemingskamer (OK) van het gerechtshof te Amsterdam en o.g.v. art. 2:201a BW (uitkoopregeling minderheidsaandeelhouders) overdracht van de door [verweerster 2] in de vennootschap gehouden aandelen, tegen een prijs van f 500.000, althans tegen een door de OK in goede justitie vast te stellen prijs, gevorderd.”
r.o. 2.1“Bij de behandeling in de Eerste Kamer van de wet van 3 maart 1988 tot invoering van de mogelijkheid van uitkoop van kleine minderheidsbelangen in naamloze en besloten vennootschappen, bij welke wet art. 2:201a BW is ingevoerd, heeft minister van Justitie Korthals Altes het volgende verklaard: "Wanneer men (...) de overtuiging heeft dat er op oneigenlijke gronden een emissiebesluit tot stand komt, dan moet men in die fase het geschil hierover aan de rechter voorleggen en niet lijdelijk afwachten totdat het getij verlopen is en men geconfronteerd wordt met de nieuwe situatie en zich pas verzetten op het moment dat van deze wettelijke regeling gebruik gemaakt wordt. Op het moment dat men beseft dat een ondermijnende emissie wordt beoogd, dient men hiertegen op te treden."(18) Men kan daaruit afleiden dat de uitkoopprocedure niet bedoeld is voor geschillen over emissiebesluiten. Overigens heeft [eiser] ook in een andere procedure(19) een van de emissiebesluiten trachten aan te tasten.”
r.o. 3.2.3“Anders dan het middel stelt, levert toewijzing en uitvoering van de uitkoopvordering niet het strafbare feit van onttrekking aan het beslag op. Ten eerste gaat het bij "onttrekken" in de zin van art. 198 Sr, op welk artikel het middel kennelijk doelt, niet om het belang van diegene in wiens belang het beslag is gelegd(30). Ten tweede volgt uit art. 2:201a, lid 8, BW, waarin een regeling is getroffen voor aandelen waarop beslag rust, dat de stelling van [eiser] niet opgaat(31).”
r.o. 3.3.3 · lid 8“Middel III, dat m.i. evenmin als middel I aan de aan een cassatiemiddel te stellen eisen voldoet, betoogt dat de OK art. 2:201a, lid 4, BW heeft geschonden door de bijzondere winstrechten niet te rekenen tot de bijzondere rechten inzake de zeggenschap in de vennootschap.”
r.o. 3.4.1 · lid 4Uittreding: vergoeding ter hoogte van wettelijke rente en uitvoerbaarheid bij voorraad (artikel 2:343 BW)
Conclusie in een geschillenregelingszaak over uittreding van een aandeelhouder uit twee besloten vennootschappen. De A-G meent dat de OK niet zonder vordering en partijdebat een vergoeding ter hoogte van de wettelijke rente had mogen toekennen voor de periode tussen overdracht en restbetaling. Ook is volgens hem uitvoerbaarverklaring bij voorraad van een arrest waarbij de prijs wordt vastgesteld in strijd met artikel 2:343 lid 3 BW. Hij concludeert tot vernietiging en terugbetaling van het onverschuldigd betaalde.
Uitkoop artikel 2:92a BW: prijsvaststelling aan de hand van eerder openbaar bod
“[…] Vliet, De NV 1991, p. 30-42; Van der Heijden/Van der Grinten, Handboek, 1992, nr. 199, p. 326 e.v.; W.J. Slagter, Compendium van het ondernemingsrecht, 1993, § 138, p. 461; Sanders/Westbroek/Buijn/Storm, BV en NV, 1994, § 16.9, p. 551 e.v.; Asser-Maeijer 2-III, 1994, nr. 509, p. 716-717; P. van Schilfgaarde, Van de BV en de NV, 1995, nr. 130, p. 337 e.v. en Rechtspersonen, losbl., aant. op art. 2:201a BW (P.J. Dortmond e.a.). Ro. 38-45, citaat in ro. 45. Ro. 46. Ro. 54. Pleitnota in cassatie namens [eisers], p. 9 e.v. Ro. 3.5., p. 8. Op 1 mei 1996 was de waarde van 1,15 c.v.a. + 1 warrant ING bijna f 165. Met agiobonussen is daarbij geen rekening gehouden. Zie Snijders/Wendels, Civiel appel, § 6.5.3, p. 73-74 en recent HR 29 september 1995, NJ 1996, 104. Vergelijk HR 7 april 1995, NJ 1995, 681 m.nt. P.A. Stein. Zie over de vraag of het wel om een nieuwe stelling ging akte tevens pleitnota in cassatie namens ING, p. 21 i.v.m. repliek in feitelijke instantie, nr. 11, p. 7. Vgl. akte tevens pleitnota in cassatie namens ING, p. 21. Zie over deze bepaling m.v.t., Kamerst. II 1984-1985, 18 904, nr. 3, p. 8-9. Over de ratio van de uitzondering W. Westbroek, WPNR 5759 (1985), p. […]”
r.o. 4.5.4
Hoven en Ondernemingskamer (3)
Uitkoop na openbaar bod: 2:359c BW afgewezen, 2:201a BW toegewezen
“[…] in 9 juni 2026, en voor het overige de dagvaarding in stand latend – zakelijk weergegeven – heeft gevorderd om bij arrest, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: gedaagden te veroordelen om het onbezwaarde recht op de aandelen in het geplaatst kapitaal van [bedrijf] waarvan zij houder zijn aan Kodiak over te dragen op grond van primair artikel 2:359c BW, dan wel subsidiair artikel 2:201a BW; de prijs van de over te dragen aandelen in het kapitaal van [bedrijf] vast te stellen op € 31,85 per aandeel, althans de prijs van de over te dragen aandelen vast te stellen in euro op een door de Ondernemingskamer in goede justitie te bepalen bedrag per een door de Ondernemingskamer in goede justitie te bepalen datum, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf de peildatum tot aan de datum van onbezwaarde overdracht dan wel overgang van die aandelen; Kodiak te veroordelen de prijs per aandeel vermeerderd met de rente als voormeld, te betalen aan degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren op de dag waarop het te wijzen arrest ten uitvoer zal worden gelegd, tegen levering door laatstbedoelde van het onbezwaarde recht op de aandelen; gedaagden, voor zover zij […]”
r.o. 1.1“Kodiak heeft haar vordering primair gegrond op artikel 2:359c BW en subsidiair op artikel 2:201a BW. [bedrijf] was ten tijde van het uitbrengen van het Bod een vennootschap waarvan de aandelen waren toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 5:74 lid 1 Wft, zodat de vordering in beginsel op artikel 2:359c BW kan worden gebaseerd.”
r.o. 3.1“[…] rov. 3.3.4 en 3.3.5). Kodiak kan als houder van uitsluitend Aandelen B niet op de voet van artikel 2:359c BW een vordering instellen tot overdracht van de gewone Aandelen, omdat zij op de dag van de dagvaarding geen gewone Aandelen houdt. De vordering tot overdracht van de gewone Aandelen kan dus niet op grond van artikel 2:359c BW worden toegewezen. De vordering op grond van artikel 2:201a BW; het kapitaalbelang van Kodiak in [bedrijf]”
r.o. 3.5“Kodiak heeft haar vordering subsidiair gegrond op artikel 2:201a BW. Nu tegen de gedaagden sub 2 verstek is verleend, dient de Ondernemingskamer ambtshalve te onderzoeken of Kodiak als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van [bedrijf] verschaft en ten minste 95% van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen en of de vordering is ingesteld tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders.”
r.o. 3.6Uitkoop na openbaar bod; ADSs en CDIs als certificaten; prijsvermoeden en peildatum
“[…] van de Ondernemingskamer van 27 januari 2026 en gevorderd – zakelijk weergegeven – om bij arrest, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: primair gedaagden sub 1 tot en met 3 en sub 5 te veroordelen om het onbezwaarde recht op de aandelen in het geplaatst kapitaal van JET waarvan zij houder zijn aan MIHB over te dragen op grond van primair artikel 2:359c BW dan wel subsidiair artikel 2:201a BW; gedaagde sub 4 te veroordelen de overdracht door gedaagde sub 3 als gevorderd onder a. te gehengen en te gedogen; subsidiair gedaagden sub 1, 2, 4 en 5 te veroordelen om het onbezwaarde recht op de aandelen in het geplaatst kapitaal van JET waarvan zij houder zijn aan MIHB over te dragen op grond van primair artikel 2:359c BW dan wel subsidiair artikel 2:201a BW; gedaagde sub 3 te veroordelen de overdracht door gedaagde sub 4 als gevorderd onder c. te gehengen en te gedogen; in beide gevallen: de prijs van de over te dragen aandelen in het kapitaal van JET vast te stellen op € 20,30 per aandeel, althans de prijs van de over te dragen aandelen vast te stellen in euro op een door de Ondernemingskamer in goede justitie te bepalen bedrag per een door de Ondernemingskamer in […]”
r.o. 1.1“MIHB heeft haar vordering primair gegrond op artikel 2:359c BW en subsidiair op artikel 2:201a BW. JET was ten tijde van het uitbrengen van het Bod een vennootschap waarvan de aandelen waren toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 5:74 lid 1 Wft, zodat de vordering in beginsel op artikel 2:359c BW kan worden gebaseerd.”
r.o. 3.1Uitkoop: prijs aandelen vastgesteld op € 1 wegens negatieve waarde
In een uitkoopprocedure op grond van artikel 2:92a BW stelt de OK de prijs vast voor de aandelen van een minderheidsaandeelhouder in een houdstermaatschappij. De waarde hangt af van de verwachtingswaarde van een mogelijke claim uit een investeringsverdrag op de Oekraïense staat vanwege onteigening. De OK komt met een eigen berekening op een netto verwachtingswaarde die lager is dan de schulden van de vennootschap. De aandelen hebben daarom geen waarde en de prijs wordt vastgesteld op € 1, te voldoen door consignatie.