Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:175 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2015, laatst gewijzigd bij Stb. 2014, 540
Deze titel is van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen zijn op naam gesteld. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen, onverminderd het bepaalde in artikel 192. Ten minste één aandeel met stemrecht in de algemene vergadering wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of meer aandelen neemt.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:175 BW (7)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Aansprakelijkheid moedermaatschappij voor bodemverontreiniging door dochter; verwevenheid onvoldoende
“[…] of aandeelhouder niets heeft vastgesteld. Heeft het Hof aangenomen dat [eiseres] op grond van de verwevenheid van beide vennootschappen voor alle onrechtmatige bedrijfsactiviteiten van de nieuwe vennootschap aansprakelijk is, dan heeft het miskend dat feiten als het tot uitgangspunt heeft genomen, geen grond opleveren voor een dergelijke doorbreking van de hoofdregel, die thans is vervat in art. 2:175 lid 1, derde zin, BW. Daaraan doet niet af dat [eiseres] , naar 's Hofs oordeel, de exploitatie van de steenfabriek in de nieuwe vennootschap heeft "voortgezet", noch ook dat zij volledig bij die exploitatie betrokken is gebleven als bestuurder en/of aandeelhouder van die vennootschap, nu het Hof kennelijk ervan uitgaat dat de onderneming van de steenfabriek in de nieuwe vennootschap als werkmaatschappij is ingebracht, zoals in het licht van de stukken van het geding ook voor de hand lag. Daarin ligt, naar bij gebreke van een nadere redengeving moet worden aangenomen, besloten dat de exploitatie van die steenfabriek in 1974 door de nieuwe vennootschap is overgenomen. Dit brengt tevens mee dat ook 's Hofs overweging dat [eiseres] niet in het bewijs van die overneming is geslaagd, bij […]”
r.o. 3.3 · lid 1“Het middel treft derhalve doel, zowel voor wat betreft het arrest van 14 september 1993 als voor wat betreft het arrest van 8 februari 1994. In verband met de in dit laatste arrest vervatte, in cassatie niet aangevallen bewijsopdracht aan de Staat, zal de Hoge Raad de zaak naar hetzelfde Hof verwijzen.”
r.o. 3.4
Conclusies van de A-G (4)
Joint venture: schorsing uitvoerend bestuurder, kapitaalstortingsbesluiten en uittreding; verwerping cassatie
“[…] stort. Rechtsregels die specifiek zijn toegesneden op dwang om een kapitaalstorting te doen, zijn er daarom niet. Maar een nv en bv zijn typologisch gericht op het behalen van winst ten behoeve van de aandeelhouder(s) en in lijn daarmee hebben aandeelhouders - als beloning/vergoeding voor hun kapitaaldeelname - recht op een redelijk dividend. Een aandeelhouder van een bv is voorts, volgens art. 2:175 BW, niet gehouden om boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen, onverminderd art. 2:192 BW. Een aandeelhouder mag verlangen dat - en zijn belang brengt dan mee dat - een kapitaalstorting reëel voorzienbaar profijtelijk voor hem zal zijn. Als de OK deze uitgangspunten in aanmerking had genomen, wat zij had moeten doen, had zij “niet tot de conclusie kunnen komen” dat de besluiten niet vernietigbaar zijn wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW. De in nr. 4.1.2 van de procesinleiding opgesomde omstandigheden die de OK heeft genoemd, in combinatie met het feit dat geen concreet investeringsplan voorlag, brengen mee dat de van Windward verlangde kapitaalstortingen niet reëel voorzienbaar […]”
r.o. 3.69“Het subonderdeel faalt, gelet op het volgende.”
r.o. 3.70Vereenzelviging van staatsoliebedrijf en dochters met Staat Venezuela; cassatie ongegrond
“[…] aansprakelijkheid niet opzij kan worden geschoven in àlle gevallen waarin van misbruik kan worden gesproken. Er moet naar mijn mening sprake zijn van een zeer krasse vorm van misbruik. In minder extreme gevallen zal een indirecte doorbraak, in het bijzonder door een actie uit onrechtmatige daad, m.i. de voorkeur verdienen, niet alleen omdat dan de belangrijke regel van de artt. 2:64 lid 1 en 2:175 lid 1 BW wordt gerespecteerd, maar ook omdat daarmee een genuanceerder resultaat kan worden bereikt.” Kort na dat arrest schreef Timmerman, daarbij vereenzelviging “zwaar geschut” noemend: “Ik vind overigens de door de Hoge Raad voorgestane terughoudendheid bij de toepassing van vereenzelviging juist. Ruime toepassing ervan kan tot willekeur leiden, omdat de criteria op basis waarvan vereenzelvigd dient te worden onduidelijk zijn. Recht dient willekeur nu juist te bestrijden. Met het probleem wordt niet alleen in Nederland, maar ook in buitenlandse rechtssystemen geworsteld. Vereenzelviging dient slechts in een beperkt aantal gevallen een gelegenheidsoplossing, een noodventiel te zijn. De deur naar de vereenzelviging staat (…) slechts op een kier. Cardozo merkte in 1926 op dat […]”
r.o. 3.7 · lid 1“[…] aansprakelijkheid niet opzij kan worden geschoven in àlle gevallen waarin van misbruik kan worden gesproken. Er moet naar mijn mening sprake zijn van een zeer krasse vorm van misbruik. In minder extreme gevallen zal een indirecte doorbraak, in het bijzonder door een actie uit onrechtmatige daad, m.i. de voorkeur verdienen, niet alleen omdat dan de belangrijke regel van de artt. 2:64 lid 1 en 2:175 lid 1 BW wordt gerespecteerd, maar ook omdat daarmee een genuanceerder resultaat kan worden bereikt.” Kort na dat arrest schreef Timmerman, daarbij vereenzelviging “zwaar geschut” noemend: “Ik vind overigens de door de Hoge Raad voorgestane terughoudendheid bij de toepassing van vereenzelviging juist. Ruime toepassing ervan kan tot willekeur leiden, omdat de criteria op basis waarvan vereenzelvigd dient te worden onduidelijk zijn. Recht dient willekeur nu juist te bestrijden. Met het probleem wordt niet alleen in Nederland, maar ook in buitenlandse rechtssystemen geworsteld. Vereenzelviging dient slechts in een beperkt aantal gevallen een gelegenheidsoplossing, een noodventiel te zijn. De deur naar de vereenzelviging staat (…) slechts op een kier. Cardozo merkte in 1926 op dat […]”
r.o. 3.7.6 · lid 1Conclusie: vereenzelviging van twee vennootschappen bij beslag door belastingontvanger
“[…] vereenzelviging gaat het om inbreuken op de regel dat een rechtspersoon wat het ver-mo-gensrecht betreft met een natuurlijke persoon gelijk staat (art. 2:5 BW). Doorbraak van aan-sprakelijkheid bestaat uit (andere) uitzonderingen op de, uit de eerste regel voortvloeiende, regel dat de aandeelhouder van een vennootschap niet aansprakelijk is voor verplichtin-gen van de vennootschap (artt. 2:64 en 2:175 BW). De terminologie is echter niet vast. Ik zou vereenzelviging willen zien als een grond tot doorbraak van aansprakelijkheid, met de aantekening dat vereenzelviging ook buiten de context-doorbraak betekenis heeft (...)". Ik verwijs ik naar de aldaar genoemde rechtspreek literatuur. Voorts citeer ik uit genoemde conclusie12: "Ik zou menen dat er aanleiding kan zijn tot vereenzelviging van een rechtspersoon met een andere rechtspersoon of met een natuurlijk persoon, indien misbruik gemaakt is van het identiteitsverschil en met name dan wanneer de betrokkenen zich zodanig gedragen hebben dat derden zijn benadeeld doordat zij met betrekking tot het identiteitsverschil, en de con-se-quenties daarvan, in verwarring zijn gebracht. Met dat laatste doel ik op gevallen waarin de namen op […]”
r.o. 2.3.2Stortingsaansprakelijkheid middellijk bestuurder ex artikel 2:180 lid 2 BW (oud); kasrondje en bewijslast
“Art. 2:178 lid 2 BW (oud) bepaalde, tot de introductie van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht op 1 oktober 2012, dat bij oprichting van een BV het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan ten minste € 18.000,-- moest bedragen. De stortingsplicht voor aandeelhouders van een BV is geregeld in art. 2:191 BW. De volstortingsverplichting is de enige verplichting van aandeelhouders. Andere verplichtingen kunnen aan aandeelhouders niet tegen hun wil worden opgelegd (art. 2:175 lid 1, vierde zin BW en art. 2:192 BW).”
r.o. 3.2 · lid 1
Rechtbanken (2)
Nietige aandeelhoudersbesluiten tot uitgifte en intrekking van aandelen in een B.V.
“Dit geschil gaat in de kern over de wens van Bro-Founder1, Leslo en Vir Orientalis om de samenwerking met [eiser] te beëindigen. Wat voor reden zij daartoe ook hebben, de gekozen route van die beëindiging – intrekking van alle aandelen PMIR die bij de oprichting zijn uitgegeven en uitgifte van nieuwe aandelen PMIR zonder een aanbod aan [eiser] te doen – is in strijd met de statuten (artikelen 5 lid 2 en 7) en de wet (de artikelen 2:8 lid 1, 2:175, 2:206a en 2:208 lid 2 Burgerlijk Wetboek (BW)). De hier genoemde besluiten van de aandeelhoudersvergadering van PMIR zijn daarom nietig (artikel 2:14 BW).”
r.o. 4.2“Verder is van belang dat door het besluit tot intrekking van alle uitgegeven aandelen PMIR (en het nietige besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen) de situatie ontstaat dat PMIR niet langer beschikt over een (lees: 1) of meer overdraagbare aandelen. Daardoor voldoet PMIR niet langer aan het wettelijke vereiste voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (artikel 2:175 BW: “De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal.”). Het besluit tot intrekking van alle aandelen PMIR (als uitgegeven bij de oprichting, genummerd 1 tot en met 10.000) leidt daarom tot een situatie die in strijd is met de wettelijke definitie van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in artikel 2:175 BW.”
r.o. 4.12Kort geding: medewerking afwikkeling gestaakte tandartspraktijk op grond van artikel 2:8 BW
“[bedrijf 1] vordert – naar de voorzieningenrechter begrijpt - dat [bedrijf 2] kapitaal ter beschikking moet stellen aan de Vennootschap, opdat de aanslagen van de Belastingdienst kunnen worden voldaan. Dit deel van de vordering in conventie onder 2 wordt afgewezen. Hetgeen [bedrijf 1] heeft aangevoerd biedt geen grondslag om af te wijken van het bepaalde in artikel 2:175 lid 1, vierde volzin BW en dus ook geen grondslag voor een verplichting voor [bedrijf 2] om kapitaal aan de Vennootschap ter beschikking te stellen. Enige andere grondslag ontbreekt. Het is aan partijen om, als blijkt dat de middelen ontbreken om aan de verplichtingen te voldoen, een en ander te betrekken in de afwikkeling die toch plaats zal moeten vinden. [bedrijf 2] hoeft gebruik telefoonnummer niet te staken”
r.o. 5.15 · lid 1