Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 2. De aandelen
Artikel 2:192 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
De statuten kunnen met betrekking tot alle aandelen of aandelen van een bepaalde soort of aanduiding:
a)bepalen dat verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard, jegens de vennootschap of derden of tussen aandeelhouders, aan het aandeelhouderschap zijn verbonden;
b)eisen verbinden aan het aandeelhouderschap;
c)bepalen dat de aandeelhouder in gevallen, in de statuten omschreven, gehouden is zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen.
Een in de vorige zin onder a, b of c bedoelde verplichting of eis kan niet, ook niet onder voorwaarde of tijdsbepaling, tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd.
De statuten kunnen bepalen dat de inwerkingtreding van een statutaire verplichting of eis als bedoeld in lid 1 onder a, b of c, afhankelijk is van een besluit van een daartoe in de statuten aangewezen orgaan van de vennootschap. De statuten kunnen voorts bepalen dat een daartoe in de statuten aangewezen orgaan van de vennootschap ontheffing kan verlenen van een statutaire verplichting of eis.
Een regeling als bedoeld in lid 1 onder c dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een van de vorige zin afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd.
De statuten kunnen bepalen dat zolang een aandeelhouder een statutaire verplichting niet nakomt of niet aan een statutaire eis voldoet, het stemrecht, het recht op uitkeringen of het vergaderrecht is opgeschort. Indien een aandeelhouder een of meer van de in de vorige zin genoemde rechten niet kan uitoefenen en de aandeelhouder niet gehouden is zijn aandelen aan te bieden en over te dragen, vervalt de opschorting wanneer de vennootschap niet binnen drie maanden na een verzoek daartoe van de aandeelhouder gegadigden heeft aangewezen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten. Lid 3 is van overeenkomstige toepassing. Een opschorting van rechten vervalt, indien de opschorting tot gevolg heeft dat geen van de aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen.
De statuten kunnen bepalen dat indien een aandeelhouder niet binnen een bepaalde redelijke termijn een verplichting als bedoeld in lid 1 onder c is nagekomen, de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd is de aandelen aan te bieden en over te dragen. Tot het aanbieden en het leveren van de aandelen is de vennootschap ook bevoegd tijdens het faillissement van de aandeelhouder of het ten aanzien van hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder zijn ingevolge lid 1 onder c aangeboden aandelen kan overdragen, ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van de statutaire verplichting tot aanbieding en overdracht, alsmede van een opschorting van rechten als bedoeld in lid 4, ontheven.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:192 BW (8)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (4)
Joint venture: schorsing uitvoerend bestuurder, kapitaalstortingsbesluiten en uittreding; verwerping cassatie
“[…] het behalen van winst ten behoeve van de aandeelhouder(s) en in lijn daarmee hebben aandeelhouders - als beloning/vergoeding voor hun kapitaaldeelname - recht op een redelijk dividend. Een aandeelhouder van een bv is voorts, volgens art. 2:175 BW, niet gehouden om boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen, onverminderd art. 2:192 BW. Een aandeelhouder mag verlangen dat - en zijn belang brengt dan mee dat - een kapitaalstorting reëel voorzienbaar profijtelijk voor hem zal zijn. Als de OK deze uitgangspunten in aanmerking had genomen, wat zij had moeten doen, had zij “niet tot de conclusie kunnen komen” dat de besluiten niet vernietigbaar zijn wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW. De in nr. 4.1.2 van de procesinleiding opgesomde omstandigheden die de OK heeft genoemd, in combinatie met het feit dat geen concreet investeringsplan voorlag, brengen mee dat de van Windward verlangde kapitaalstortingen niet reëel voorzienbaar profijtelijk voor haar zouden zijn, maar slechts een bijdrage in de verliezen van de vennootschap betroffen. Bij die stand van zaken “kan de slotsom geen andere […]”
r.o. 3.69“Het subonderdeel faalt, gelet op het volgende.”
r.o. 3.70Uitleg statutaire aanbiedingsregeling, aandeelhoudersovereenkomst en redelijkheid en billijkheid
Twee aandeelhouders van een BV twisten over de uitleg van een statutaire aanbiedingsregeling nadat een van hen haar aandelen aan een stichting administratiekantoor heeft overgedragen, met gevolgen voor stemrecht en het ontslag als bestuurder. De A-G bepleit objectieve uitleg van statuten, met een aparte rol voor de aandeelhoudersovereenkomst (Haviltex) en voor redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW) als complementaire correctie. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.
Conclusie A-G: bestuurders- en concernaansprakelijkheid bij onderhuurconstructie en faillissement huurder
Verhuurders van een winkelpand spreken de aandeelhouder en de indirect bestuurders van de failliete huurder aan uit onrechtmatige daad (bestuurders- en concernaansprakelijkheid) wegens een onderhuurconstructie en de onverplichte beëindiging daarvan. Het hof wees de vorderingen af. De A-G concludeert dat de klachten over de Osby- en Comsys-maatstaven falen, maar dat het hof essentiële stellingen over het bewerkstelligen van de beëindiging van de onderhuur ten onrechte onbesproken heeft gelaten. Hij concludeert daarom tot vernietiging en verwijzing.
Stortingsaansprakelijkheid middellijk bestuurder ex artikel 2:180 lid 2 BW (oud); kasrondje en bewijslast
“Art. 2:178 lid 2 BW (oud) bepaalde, tot de introductie van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht op 1 oktober 2012, dat bij oprichting van een BV het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan ten minste € 18.000,-- moest bedragen. De stortingsplicht voor aandeelhouders van een BV is geregeld in art. 2:191 BW. De volstortingsverplichting is de enige verplichting van aandeelhouders. Andere verplichtingen kunnen aan aandeelhouders niet tegen hun wil worden opgelegd (art. 2:175 lid 1, vierde zin BW en art. 2:192 BW).”
r.o. 3.2
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Statutaire aanbiedingsplicht bij indirecte wijziging van zeggenschap in 50/50-joint venture
“De voorzieningenrechter heeft in 5.4 en 5.5 eerste volzin van het bestreden vonnis het volgende overwogen. In de statuten van een besloten vennootschap kunnen gevallen worden omschreven waarin een aandeelhouder verplicht is om zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen (artikel 2:192 BW). Ook is het wettelijk mogelijk om in de statuten te regelen dat bijvoorbeeld de stem- en vergaderrechten worden opgeschort zolang de aandeelhouder zijn verplichting tot aanbieding of overdracht niet nakomt. Deze in de statuten omschreven gevallen moeten objectief bepaalbaar en nauwkeurig omschreven zijn. Voorts moet de verplichting redelijk zijn. Het gaat hier immers om een verstrekkende regeling, omdat het gevolg van toepassing daarvan is dat inbreuk wordt gemaakt op het eigendomsrecht van een aandeelhouder. Of een statutaire aanbiedingsverplichting voldoet aan deze voorwaarden hangt af van de specifieke inhoud van de regeling. Het bepaalde in artikel 10 lid 12 sub g van de statuten van IAM geldt als een dergelijke regeling van verplichte aanbieding van aandelen en schorsing van stem- en vergaderrechten.”
r.o. 6.2“Uit het bovenstaande volgt dat de regeling van artikel 10 lid 12 sub g van de statuten voldoet aan de voorwaarden die artikel 2:192 BW daaraan stelt én dat die aanbiedingsverplichting is activeerd door de aandelenoverdracht van 25 april 2025. Deze situatie geldt sinds 25 april 2025 en is niet ongedaan gemaakt door de aandelenemissie van 19 december 2025.”
r.o. 6.16“Artikel 10 lid 12 sub g slot van de statuten schrijft voor dat Inland Shipping de aandelenoverdracht van 25 april 2025 binnen vier weken schriftelijk had moeten melden aan het bestuur van IAM. Vast staat dat Inland Shipping dat niet heeft gedaan. Het gevolg daarvan is volgens het slot van artikel 10 lid 12 sub g dat Inland Shipping de aan de aandelen in IAM verbonden vergader- en stemrechten niet kan uitoefenen. Dit geldt, gelet op artikel 2:192 lid 4, eerste volzin, BW in ieder geval zolang Inland Shipping haar verplichting tot aanbieding niet nakomt. Inland Shipping kan dan ook tot op dat moment niet meedoen aan een vergadering over of haar stem uitbrengen op een besluit om haar als bestuurder van IAM te ontslaan. Verbod”
r.o. 6.17 · lid 4
Rechtbanken (3)
Prijs bij call optie in aandeelhoudersovereenkomst: geen derogatie door redelijkheid en billijkheid
“De rechtbank verwerpt dit standpunt. De maatstaf is niet of de prijs ‘kennelijk onredelijk’ is. Voor zover [eiser] zich beroept op (de ratio van) artikel 2:192 lid 3 BW gaat dat niet op, omdat het in het geval van [eiser] niet gaat om een gedwongen uitkoop op basis van de statuten, maar een uitkoop op basis van de door partijen gesloten SSA. Bovendien baseert [eiser] haar stelling over de onredelijkheid van de prijs op meerdere aannames die niet kloppen, zoals dat de gevolgen van de coronapandemie moeten worden genormaliseerd en dat Daifuku [bedrijf 1] heeft uitgehold. Niet is komen vast te staan dat [eiser] [bedrijf 1] heeft uitgehold. Het elimineren van de effecten van de coronapandemie is niet aan de orde. Niet alleen voorziet de prijsbepalingsregeling daar niet in, maar daarbij zou ook worden voorbijgegaan aan het feit dat die effecten zich in werkelijkheid hebben voorgedaan en dat ook Daifuku met die effecten geconfronteerd is geweest. [eiser] baseert haar stelling over wat de daadwerkelijke economische waarde van de aandelen is mede op de financiële resultaten van [bedrijf 1] in de periode na 2022, maar die periode is niet relevant. Daarnaast kan in het midden blijven wat de […]”
r.o. 4.21 · lid 3Verbod ontslag mede-bestuurder bij twijfel over statutaire aanbiedingsplicht na change of control
“In de statuten van een besloten vennootschap kunnen gevallen worden omschreven waarin een aandeelhouder verplicht is om zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen (artikel 2:192 BW). Ook is het wettelijk mogelijk om in de statuten te regelen dat bijvoorbeeld de stem- en vergaderrechten worden opgeschort zolang de aandeelhouder zijn verplichting tot aanbieding of overdracht niet nakomt. Deze in de statuten omschreven gevallen moeten objectief bepaalbaar en nauwkeurig omschreven zijn. Voorts moet de verplichting redelijk zijn. Het gaat hier immers om een verstrekkende regeling, omdat het gevolg van toepassing daarvan is dat inbreuk wordt gemaakt op het eigendomsrecht van een aandeelhouder. Of een statutaire aanbiedingsverplichting voldoet aan deze voorwaarden hangt af van de specifieke inhoud van de regeling.”
r.o. 5.4Nietige aandeelhoudersbesluiten tot uitgifte en intrekking van aandelen in een B.V.
“PMIR is op 2 oktober 2023 opgericht. In de oprichtingsstatuten is opgenomen, voor zover van belang in dit geschil: “Artikel 4. Kapitaal. 1. (…) 2. Aan Aandelen en het aandeelhouderschap zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 onder a Burgerlijk Wetboek verbonden, (…). Artikel 5. Uitgifte en voorkeursrecht. 1. De uitgifte van aandelen geschiedt volgens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de Algemene Vergadering. (…). 2. Bij uitgifte van de Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn Aandelen. (…). 3. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het Vennootschapsorgaan dat tot het nemen van het besluit tot uitgifte bevoegd is. (…) Artikel 7. Vermindering van het geplaatste kapitaal. 1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen (…). 2. Een besluit tot onttrekking kan slechts betreffen: a. (…) b. alle Aandelen van een soort of aanduiding, mits intrekking gepaard gaat met terugbetaling. (…) Slotverklaring. De […]”
r.o. 2.2 · lid 1