Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:220 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 299
Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur en aan de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur en de raad van commissarissen – daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd – treffen de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn waarbinnen de algemene vergadering moet worden gehouden, worden verkort. Indien het bestuur en de raad van commissarissen geen uitvoering geven aan het verzoek, kunnen de in de eerste zin bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering.
Voor de toepassing van dit artikel worden met houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:220 BW (4)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (1)
Artikel 2:342 BW: terugovergang stemrecht van stemgerechtigde pandhouder op aandeelhouder
“Aan het verzoek van RBS bij brief van 27 februari 2014 aan het bestuur van [A] als bedoeld in artikel 2:220 BW om een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, heeft het bestuur van [A] ( [eiser] ) geen gehoor gegeven. Met de rechtbank is de Ondernemingskamer van oordeel dat in zoverre bezwaarlijk kan worden aangenomen dat op dit punt sprake is van een gedraging van RBS die schadelijk is geweest voor de vennootschap. Daarmee is dit onderdeel van de grief verworpen. Met betrekking tot de stelling van [eiser] (memorie van grieven onder 6.6.1) dat dit verzoek een uiting is van de manier waarop RBS de loan to own-strategie van de Junior Lenders faciliteert, voegt de Ondernemingskamer nog het volgende toe. Indien juist is dat de Junior Lenders er op uit zijn de eigendom van - uiteindelijk - de Ciudad Financiera te verwerven, dat RBS dit streven faciliteert en dat de Junior Lenders in dat verband in een mogelijk gunstiger positie verkeren dan [eiser] , brengt dit op zichzelf nog niet mee dat RBS het belang van [A] schaadt in de door artikel 2:342 BW bedoelde zin. Het vennootschappelijk belang van [A] zal op dit moment niet veel meer inhouden dan dat het faillissement […]”
r.o. 3.19“[…] alle (rov. 3.15 onder a-d) verband houden met RBS als stemgerechtigde (pandhouder), want, kort gezegd, zien op de weigering van RBS een bestuurder te benoemen (onder a), de benoeming door RBS van [eiser] en [betrokkene 1] als bestuurders van [A] (onder b) en bepaalde verzoeken van RBS tot bijeenroeping van een algemene vergadering (onder c-d). Bij deze verzoeken wijs ik mede op art. 2:220 lid 2 BW in verbinding met art. 2:198 lid 4 BW, waarover ook onder 3.6 hiervoor. Zie in dat kader ook de verwijzing van de OK in rov. 3.19 naar een verzoek van RBS “als bedoeld in artikel 2:220 BW”. Gelet op het voorgaande, dwingen enkele zinsnedes waarin de OK ook kortweg verwijst naar “pandhouder” (ik noem rov. 3.10, rov. 3.12 en rov. 3.15) m.i. niet tot het tegendeel, welke passages wel weer laten zien dat de OK dus niet heeft betrokken gedragingen van RBS los van haar pandhouderschap. Voor zover het subonderdeel uitgaat van een andere lezing van rov. 3.10-3.12 (en het vervolg), mist het dan ook feitelijke grondslag. Dit laatste geldt ook voor zover het subonderdeel zo zou moeten worden verstaan, dat het uitgaat van een lezing van rov. 3.10-3.12 (en het vervolg) waarin de OK […]”
r.o. 3.23 · lid 2“Het subonderdeel faalt.”
r.o. 3.24“De OK overweegt in rov. 3.19, in het kader van het verzoek van RBS bij brief van 27 februari 2014 aan het bestuur van [A] als bedoeld in art. 2:220 BW om een algemene vergadering bijeen te roepen, het volgende: “Aan het verzoek van RBS bij brief van 27 februari 2014 aan het bestuur van [A] als bedoeld in artikel 2:220 BW om een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, heeft het bestuur van [A] ( [eiser] ) geen gehoor gegeven. Met de rechtbank is de Ondernemingskamer van oordeel dat in zoverre bezwaarlijk kan worden aangenomen dat op dit punt sprake is van een gedraging van RBS die schadelijk is geweest voor de vennootschap. Daarmee is dit onderdeel van de grief verworpen. Met betrekking tot de stelling van [eiser] (memorie van grieven onder 6.6.1) dat dit verzoek een uiting is van de manier waarop RBS de loan to own-strategie van de Junior Lenders faciliteert, voegt de Ondernemingskamer nog het volgende toe. Indien juist is dat de Junior Lenders er op uit zijn de eigendom van - uiteindelijk - de Ciudad Financiera te verwerven, dat RBS dit streven faciliteert en dat de Junior Lenders in dat verband in een mogelijk gunstiger positie verkeren dan [eiser] , brengt […]”
r.o. 3.33
Rechtbanken (3)
Afwijzing vordering aandeelhouder tegen vennootschap en bestuurder wegens onvoldoende onderbouwing
“Nadat [eiser] op 28 oktober 2025 had verzocht om een AVA bijeen te roepen, heeft die plaatsgevonden op maandag 22 december 2025. Volgens [naam] was dat expres op de eerste dag van de kerstvakantie zodat hij er niet bij kon zijn, volgens de rechtbank was 22 december in elk geval te laat want een overschrijding van de termijn van vier weken van artikel 2:220 lid 1 BW. Met betrekking tot die vergadering staat ook vast dat [gedaagde 3] een door [eiser] verstuurde brief niet heeft toegevoegd aan de vergaderstukken terwijl hij daar wel om had verzocht. Hoe dit een en ander kan hebben geleid tot vermogensschade van [eiser] valt echter niet in te zien. Geen onrechtmatige daad [gedaagde 3]”
r.o. 4.14 · lid 1Machtiging tot bijeenroeping AvA ter ontbinding van 50/50-vennootschap toegewezen
“Op grond van artikel 2:220 BW kunnen aandeelhouders die, al dan niet gezamenlijk, ten minste één procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen het bestuur van een vennootschap verzoeken een AvA bijeen te roepen. Als daaraan geen uitvoering wordt gegeven, kunnen de aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter worden gemachtigd tot bijeenroeping van de AvA. Op grond van artikel 2:221 BW wordt die machtiging verleend indien de verzoekers summierlijk hebben doen blijken dat de in artikel 2:220 BW gestelde voorwaarden zijn vervuld en dat zij een redelijk belang hebben bij het houden van de vergadering. Het verzoek wordt afgewezen indien een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen het houden van een AvA verzet.”
r.o. 4.1“Naar het oordeel van de voorzieningenrechter heeft Suki Health een redelijk belang bij haar verzoek (2:220 lid 1 BW) nu zij tot een ontbindingsbesluit wenst te komen; van een zwaarwichtig belang van de vennootschap dat zich tegen het houden van een AvA verzet, is niet gebleken. Het verzoek is dus in beginsel toewijsbaar. De voorzieningenrechter plaats bij het verzoek de volgende kanttekeningen.”
r.o. 4.2 · lid 1Machtiging bijeenroeping AVA door pandhouder met stemrecht, artikel 2:220 BW
“Aan het verzoek heeft Redmill Properties het volgende ten grondslag gelegd. Aspria c.s. weigert aan het verzoek tot het bijeenroepen van een BAVA te voldoen. Redmill Properties beroept zich op artikel 2:220 van het Burgerlijk Wetboek (BW), op grond waarvan de voorzieningenrechter aandeelhouders of anderen aan wie vergaderrecht toekomt kan machtigen tot bijeenroeping van de BAVA.”
r.o. 3.2“Op grond van artikel 2:220 BW kunnen aandeelhouders en stemgerechtigden (die een voldoende aandeel in het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen) het bestuur (en de raad van commissarissen) van een vennootschap verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen. Indien daaraan geen uitvoering wordt gegeven, kunnen de aandeelhouders/stemgerechtigden op verzoek door de voorzieningenrechter worden gemachtigd tot bijeenroeping van de algemene vergadering. Op grond van artikel 2:221 BW wordt die machtiging verleend indien de verzoekers summierlijk hebben doen blijken dat de in artikel 2:220 BW gestelde voorwaarden zijn vervuld en dat zij een redelijk belang hebben bij het houden van de vergadering. Het verzoek wordt afgewezen indien een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen het houden van een algemene vergadering verzet. Stemrechten?”
r.o. 4.1“Redmill Properties heeft summierlijk doen blijken dat de voorwaarden van artikel 2:220 BW zijn vervuld, dat zij een redelijk belang heeft bij het houden van de verzochte BAVA, en dat geen zwaarwichtig belang van Aspria c.s. zich daartegen verzet. De oproeping zal conform (artikel 29.4 van) de statuten van Aspria c.s. geschieden door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders. De termijn voor oproeping zal worden vastgesteld op veertien dagen.”
r.o. 4.9