Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 3. Het vermogen van de naamloze vennootschap
Artikel 2:96 BW
In deze vorm in werking sinds 26 maart 2008, laatst gewijzigd bij Stb. 2008, 85
De naamloze vennootschap kan na de oprichting slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering of bij de statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is voor de geldigheid van het besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet.
De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
De vennootschap doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van aantal en soort.
Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:96 BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (3)
Conclusie: intrekking preferente aandelen Unilever en voeging in enquêteprocedure
“[…] waarde (geen intrekking) van aandelen, zie KB 1982, nr. 118, AB 1985/393. 5 In de Nederlandse rechtsorde geïmplementeerd per 1 september 1981 door de Aanpassingswet tweede EEG-Richtlijn, 15 304, Stb 1981, 332. 6 TK 1978-1979, 15304, nr. 3, p. 29. 7 TK 1978-1979, 15304, nr. 6, p. 26. 8 TK 1978-1979, 15304, nr. 6, p. 26. 9 Ten aanzien van - het met art. 2:99 lid 5 BW overeenkomende - art. art. 2:96 lid 2 BW. 10 TK 1978-1979, 15304, nr. 6, p. 26. 11 Zie: Van der Grinten, Kapitaalvermindering, in: Het vennootschapsrecht en de tweede E.E.G.-richtlijn, 1979, p. 55 en Schutte-Veenstra, Harmonisatie van het kapitaalbeschermingsrecht in de EEG (diss.), 1991, p. 194. 12 Zie bijvoorbeeld zie KB 1982, nr. 118, AB 1985/393. 13 Art. 50 lid 5 van de statuten, zoals geciteerd onder 1.3. 14 Zie paragraaf 32, 33 tot en met 36 uit het verzoekschrift. 15 HR 18 november 2005, R05/042, rov 4.2 en 4.3 (Unilever). 16 Zie over deze enigszins controversiële problematiek: Geerts, Enkele formele aspecten van het enquêterecht, p. 255-258 en Sanders/Westbroek, BV en NV, negende druk, p. 328.”
r.o. 3.24 · lid 2Enquête ASMI: strategie, corporate governance en gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid
“[…] een objectieve uitleg van statuten gelden m.i. eveneens voor de uitleg van een besluit tot delegatie van de uitgiftebevoegdheid, tot uitgifte van aandelen en tot verlening van een optie. Ook deze besluiten zijn bindend voor een groot aantal personen en worden dikwijls niet vastgesteld met instemming van de meeste bij de vennootschap betrokkenen; zo werkt bijvoorbeeld de emissiemachtiging (art. 2:96 lid 1) in beginsel privatief en heeft daarom gevolgen voor de positie van toekomstige aandeelhouders. De besluiten zijn bovendien van belang voor derden zoals crediteuren: immers, het eigen vermogen wordt beïnvloed door de uitgifte van aandelen. Voor wat betreft uitgifte en verlening van een optie geldt bovendien dat de volledige tekst van het besluit bij de Kamer van Koophandel voor eenieder ter inzage wordt gelegd (art. 2:96 lid 5 jo. lid 3 BW). Ik meen daarom dat ook een besluit tot (emissie)machtiging en tot het verlenen van een optie moet worden uitgelegd aan de hand van de tekst van het besluit en niet (tevens) aan de hand van de notulen van de vergadering of andere geschriften die de vennootschap heeft opgemaakt; daarbij kan inspiratie worden geput uit de CAO-norm.(80)”
r.o. 3.7.4 · leden 1, 5Wanbeleid door beschermingsconstructie tegen grootaandeelhouder bij beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
“[…] statuten bevoegd is aandelen in haar kapitaal uit te geven, te verwerven en te vervreemden, c. waarvan de aandelen, met uitzondering van de aandelen waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden, worden opgenomen in de prijscourant van een beurs, en d. waarvan de statuten bepalen dat de vennootschap een bmvk is. Voor een bmvk gelden niet de artikelen 2:96 (aandelenuitgifte) en 2:96a (voorkeursrecht); zie art. 2:96b BW. Ook vinden geen toepassing de bepalingen in artikel 2:98 leden 2-4 (inkoop eigen aandelen) en artikel 2:100 (intrekking van wettig verkregen aandelen); zie art. 2:98 lid 8 onderscheidenlijk 2:100 lid 7 BW. Het gaat derhalve om de wettelijke bepalingen betreffende kapitaalbescherming en kapitaalverhoging(34).”
r.o. 2.9