Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:130 BW
In werking getreden op 1 januari 1992 (Stb. 1989, 541)
Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere bestuurder toe. De statuten kunnen echter bepalen dat zij behalve aan het bestuur slechts toekomt aan een of meer bestuurders. Zij kunnen voorts bepalen dat een bestuurder de vennootschap slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen.
Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen.
De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:130 BW (10)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
X./Unisphere Holdings NV
Vertegenwoordigingsbevoegdheid bestuurder bij borgtocht: Kribbebijter-maatstaf en artikel 2:130 BW
“[…] gesteld of gebleken.” 3.3.1 De onderdelen 2.1-2.3 van het middel klagen dat het hof in rov. 3.8 is uitgegaan van een verkeerde maatstaf, dan wel zijn oordeel onvoldoende heeft gemotiveerd. De onderdelen wijzen erop dat het hof in rov 3.2 heeft vastgesteld dat [betrokkene 4] (indirect) bestuurder en aandeelhouder is van Unisphere en dat, gegeven die vaststelling, [betrokkene 4] op grond van art. 2:130 BW vertegenwoordigingsbevoegd is. Dan is niet relevant of door toedoen van Unisphere gerechtvaardigd vertrouwen is ontstaan dat Unisphere borg zou staan of dat blijkt van feiten en omstandigheden die voor haar rekening komen en waaruit naar verkeers-opvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigings-bevoegdheid kan worden afgeleid, aldus de klachten. 3.3.2 De klachten slagen. Het hof heeft in rov. 3.8 van belang geacht of sprake is van een aan Unisphere toerekenbare schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Het hof heeft echter in rov. 3.2 vastgesteld dat [betrokkene 4] (indirect) bestuurder en aandeelhouder is van Unisphere. Als zodanig is [betrokkene 4] op grond van art. 2:130 BW bevoegd Unisphere te vertegenwoordigen. Omtrent eventuele beperkingen van deze […]”
r.o. 3.8“De onderdelen 2.1-2.3 van het middel klagen dat het hof in rov. 3.8 is uitgegaan van een verkeerde maatstaf, dan wel zijn oordeel onvoldoende heeft gemotiveerd. De onderdelen wijzen erop dat het hof in rov 3.2 heeft vastgesteld dat [betrokkene 4] (indirect) bestuurder en aandeelhouder is van Unisphere en dat, gegeven die vaststelling, [betrokkene 4] op grond van art. 2:130 BW vertegenwoordigingsbevoegd is. Dan is niet relevant of door toedoen van Unisphere gerechtvaardigd vertrouwen is ontstaan dat Unisphere borg zou staan of dat blijkt van feiten en omstandigheden die voor haar rekening komen en waaruit naar verkeers-opvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigings-bevoegdheid kan worden afgeleid, aldus de klachten.”
r.o. 3.3.1“De klachten slagen. Het hof heeft in rov. 3.8 van belang geacht of sprake is van een aan Unisphere toerekenbare schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Het hof heeft echter in rov. 3.2 vastgesteld dat [betrokkene 4] (indirect) bestuurder en aandeelhouder is van Unisphere. Als zodanig is [betrokkene 4] op grond van art. 2:130 BW bevoegd Unisphere te vertegenwoordigen. Omtrent eventuele beperkingen van deze vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft het hof niets vastgesteld. Tegen deze achtergrond geeft het oordeel van het hof, indien het ervan uit is gegaan dat [betrokkene 4] niet bevoegd was de vennootschap te vertegenwoordigen, blijk van een onjuiste rechtsopvatting, dan wel is dit oordeel onvoldoende gemotiveerd.”
r.o. 3.3.2“De onderdelen 3.1-3.3 houden in de kern in dat, indien het hof in rov. 3.8 (eerste volzin) heeft geoordeeld dat [betrokkene 4] bij het maken van de borgstellingsafspraken niet heeft gehandeld als bestuurder van Unisphere maar voor zichzelf, het hof heeft miskend dat het bij de beantwoording van de vraag of [betrokkene 4] handelde voor zichzelf of namens Unisphere, aankomt op hetgeen [betrokkene 4] en [betrokkene 3] daaromtrent jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars gedragingen hebben afgeleid en hebben mogen afleiden.”
r.o. 3.3.3
Conclusies van de A-G (9)
Bezoldiging bestuurder: Imeko-regel en afzonderlijke functie als vestigingsmanager
“[…] wordt aangegaan, zoals in de onderhavige zaak. Voor het namens de vennootschap aangaan van een dergelijke afzonderlijke (arbeids)overeenkomst, met inbegrip van de door die persoon te ontvangen vergoeding voor de betreffende werkzaamheden, gelden dan in beginsel de gewone vertegenwoordigingsregels waarbij het bestuur de vennootschap (zoals hier, in geval van een N.V.) op grond van art. 2:130 BW vertegenwoordigt. De vennootschapsrechtelijke regel van art. 2:135 lid 4 BW in verbinding met de statuten van de vennootschap dat de RvC bevoegd is tot vaststelling van de bezoldiging van bestuurders is dan, zoals in de onderhavige zaak, niet van toepassing op het aangaan van deze (arbeids)overeenkomst, ook niet als die persoon tevens bestuurder is. De door een wezenlijk ander geval en andere problematiek ingegeven vennootschapsrechtelijke regel uit rov. 3.4 van het Imeko/ […]-arrest, als bedoeld onder 3.6 en 3.11, doorkruist dit een en ander niet. Het niettemin toepassen van deze vennootschapsrechtelijke regel, aldus dat de RvC hier (ook) bevoegd is tot vaststelling van de vergoeding voor die duidelijk van de bestuurstaak gesplitste werkzaamheden enkel omdat die persoon tevens […]”
r.o. 3.16Toerekening van wetenschap van bestuurders aan rechtspersoon bij verjaring van onrechtmatigedaadsvordering
“Het onderdeel verwijst in de eerste plaats naar enkele bepalingen van Boek 2 BW, namelijk art. 2:45, 2:130, 2:240 en art. 2:292 BW. Deze bepalingen houden in de eerste plaats in dat het bestuur de rechtspersoon vertegenwoordigt, voor zover uit wet of statuten niet anders voortvloeit. In de tweede plaats houden art. 2:130 en 2:240 BW voor de naamloze vennootschap en besloten vennootschap de regel in dat de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede aan de individuele bestuurders toekomt, zij het ook dat de statuten anders kunnen bepalen. Het lijkt erop dat de stellers van het middel menen dat vertegenwoordigingsbevoegdheid steeds tot toerekening van kennis aan de rechtspersoon behoort te leiden. Zij verwijzen mede naar de bepalingen van art. 3:66 jo. 3:78 BW. Art. 3:66 BW houdt in lid 1 de regel in dat een door een gevolmachtigde binnen de grenzen van zijn bevoegdheid in naam van de volmachtgever verrichte rechtshandeling in haar gevolgen de volmachtgever treft. Het tweede lid van het artikel voegt hieraan toe dat voor zover het al of niet aanwezig zijn van een wil of van wilsgebreken, alsmede bekendheid of onbekendheid met feiten van belang zijn voor de geldigheid of de gevolgen van […]”
r.o. 3.6Vertegenwoordigingsbevoegdheid bestuurder en Kribbenbijter-maatstaf bij borgtocht
“De onderdelen 2.1 t/m 2.4 gaan uit van de vaststelling in rov. 3.2 dat [betrokkene 4] (indirect) bestuurder van Unisphere is. In die hoedanigheid is [betrokkene 4] blijkens art. 2:130 lid 1 BW zonder meer vertegenwoordigingsbevoegd, zodat het hof in rov. 3.8 een verkeerde maatstaf hanteert, aldus samengevat de rechtsklachten van de onderdelen 2.1 en 2.2. De onderdelen 2.3 en 2.4 bevatten hierop voortbouwende motiveringsklachten. De onderdelen 3.1 t/m 3.3 gaan uit van de veronderstelling dat het hof heeft geoordeeld dat [betrokkene 4] niet heeft gehandeld als bestuurder van Unisphere, maar voor zichzelf of namens Unisphere Capital N.V. Volgens de onderdelen 3.1 t/m 3.3 heeft het hof in dat geval de toepasselijke maatstaf miskend, kort gezegd, dat het aankomt op hetgeen [betrokkene 4] en [betrokkene 3] daaromtrent jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en hebben mogen afleiden. Althans heeft het hof zijn oordeel onvoldoende gemotiveerd door niet in te gaan op de in de onderdelen 3.2.1 t/m 3.2.6 bedoelde vaststaande omstandigheden dan wel stellingen van [eiseres] .”
r.o. 2.3 · lid 1“[…] dat [betrokkene 4] namens Unisphere kon handelen. 2.5.2 In cassatie staat niet ter discussie dat [betrokkene 4] als bestuurder van Unisphere bevoegd was om Unisphere te vertegenwoordigen. Ook in feitelijke instanties was deze vraag, als ik het goed zie, als zodanig geen onderwerp van debat. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit (art. 2:130 lid 1 BW). De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan een individuele bestuurder, tenzij uitzonderingen zijn gemaakt op diens vertegenwoordigingsbevoegdheid en die uitzonderingen een wettelijke grondslag hebben (art. 2:130 lid 2 BW). Alleen dergelijke uitzonderingen op de vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben werking tegenover derden, mits deze door de vennootschap worden ingeroepen (art. 2:130 lid 3 BW). 2.5.3 Dat het middel toch de kwestie van vertegenwoordigingsbevoegdheid agendeert, komt door het slot van rov. 3.8. Daarin gaat het over de bescherming van gerechtvaardigd vertrouwen op schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid bij (in beginsel) volmacht op de voet van art. 3:61 lid 2 BW. Het vertrouwen op de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid moet volgens die […]”
r.o. 2.4 · leden 1, 2, 3“De onderdelen 2.1 t/m 2.4 stellen de vraag aan de orde of [betrokkene 4] bevoegd was om namens Unisphere te handelen en, zo neen, of [eiseres] er gerechtvaardigd op heeft vertrouwd en mogen vertrouwen dat [betrokkene 4] namens Unisphere kon handelen.”
r.o. 2.5.1“In cassatie staat niet ter discussie dat [betrokkene 4] als bestuurder van Unisphere bevoegd was om Unisphere te vertegenwoordigen. Ook in feitelijke instanties was deze vraag, als ik het goed zie, als zodanig geen onderwerp van debat. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit (art. 2:130 lid 1 BW). De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan een individuele bestuurder, tenzij uitzonderingen zijn gemaakt op diens vertegenwoordigingsbevoegdheid en die uitzonderingen een wettelijke grondslag hebben (art. 2:130 lid 2 BW). Alleen dergelijke uitzonderingen op de vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben werking tegenover derden, mits deze door de vennootschap worden ingeroepen (art. 2:130 lid 3 BW).”
r.o. 2.5.2 · leden 1, 2, 3Conclusie: onmiddellijke voorzieningen OK en zorgplicht jegens minderheidsaandeelhouders (Begemann)
“Subonderdeel 4d klaagt eveneens over de bijzondere vertegenwoordigingsbevoegdheid die de Ondernemingskamer toekent aan [betrokkene 11]. De Ondernemingskamer heeft miskend dat op grond van art. 2:146, tweede zin, BW is voorgeschreven dat de AVA, in alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een of meer van haar bestuurders, steeds bevoegd is een of meer andere personen dan commissarissen aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen. De Ondernemingskamer handelt in strijd met dit voorschrift en maakt daarmee inbreuk op de bevoegdheden die zijn toegekend aan de algemene vergadering. De toekenning van de bijzondere vertegenwoordigingsbevoegdheid is eveneens in strijd met art. 2:130 lid 1 BW, op grond waarvan het volledige bestuur bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen.”
r.o. 3.32 · lid 1“Het subonderdeel loopt stuk op hetgeen ik hierboven in par. 3.31 heb betoogd. Conclusie De conclusie strekt tot verwerping. Procureur-Generaal bij de Hoge Raad der Nederlanden, Advocaat-Generaal 1 Ontleend aan rov. 2.1 t/m 2.33 van de bestreden beschikking. 2 Gepubliceerd in JOR 2007, 68. 3 Gepubliceerd in de JOR 2007, 142 met noot Blanco Fernandez. 4 Curs. LT. 5 In de par. 12-15 van het verzoekschrift wordt abusievelijk gesproken van rov. 3.2. Blijkens noot 19 van het verweerschrift hebben verweerders dit (althans in de par. 12-13) onderkend. 6 Prod. 12 bij verzoekschrift. 7 Prod. 5 bij verweerschrift. 8 Curs. LT. 9 HR 14 september 2007, JOR 2007, 238 m.nt. Bartman onder JOR 2007, 239. 10 HR 30 maart 2007, NJ 2007, 293 m.nt. Ma, rov. 4.4. 11 Ondernemingskamer 23 december 2005, JOR 2006, 36 m.nt. Olden onder JOR 2006, 38. 12 Vgl. par. 4.6 van mijn conclusie vóór HR 13 juli 2007, NJ 2007, 434 m.nt. Ma (ABN AMRO). 13 Ik neem aan dat hier art. 2:9 BW is bedoeld.”
r.o. 3.33ABN AMRO: onmiddellijke voorziening opschorting verkoop LaSalle; goedkeuringsrecht AVA
“Onderdeel 1.2 werkt de vorige klacht nader uit door te wijzen op het bepaalde in art. 2:107a lid 2 BW, art. 2:16 lid 2 BW, art. 2:130 lid 3, 2:164 lid 2 BW en art. 9 van de Eerste EG-richtlijn (68/151/EEG), die allen tot uitdrukking brengen dat interne bevoegdheidsbeperkingen in beginsel geen externe werking hebben.”
r.o. 2.3 · leden 2, 3“De onderdelen 1.3. en 1.4 voeren in de kern genomen aan dat de VEB c.s. ook niet hebben gesteld dat de Bank of America in dit geval in strijd met redelijkheid en billijkheid zou handelen indien Bank of America ABN AMRO aan de geldigheid van de overeenkomst zou houden.”
r.o. 2.4Bestuurdersbezoldiging, AVA-bevoegdheid en gebondenheid vennootschap aan managementovereenkomst (Antilliaans recht)
De conclusie gaat over een vennootschap naar Antilliaans recht die een bestuurder terugbetaling vraagt van een hogere vergoeding dan de algemene vergadering had vastgesteld. De A-G acht de bevoegdheid om de bezoldiging vast te stellen exclusief aan de algemene vergadering toebedeeld, met externe werking naar Antilliaans recht, en vergelijkt dit met artikel 2:245 BW. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.
Externe werking van AVA-besluit dat bestuursbevoegdheid NV beperkt; goede trouw derde
In deze conclusie naar Antilliaans recht gaat het om de vraag of een naamloze vennootschap zich tegenover een koper kan beroepen op een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders dat de bevoegdheid van het bestuur beperkt. De A-G meent van niet: een beperking met externe werking kan alleen uit de wet of de statuten voortvloeien. Kennis van de beperking maakt de koper nog niet te kwader trouw. Hij concludeert tot vernietiging van het vonnis en tot verwijzing.
Ontslagbesluit bestuurder B.V. zonder raadgevende stem: vernietigbaar, niet nietig
“[…] daarvan: het ontbreken van de in art. 2:4 lid 1 BW bedoelde notariële akte. De problematiek van de ‘nietige rechtspersoon’ speelt hierdoor in de praktijk nauwelijks tot niet. - Herziening tegenstrijdigbelangregeling. Tot 1 januari 2013 kende het N.V.- en B.V.-recht met art. 2:146/256 BW (oud) een wettelijke regeling inzake tegenstrijdig belang van een bestuurder die, in verbinding met art. 2:130/240 BW, was ingebed in het leerstuk van (on)bevoegde vertegenwoordiging. Verrichtte een bestuurder namens de vennootschap een rechtshandeling, maar was hij vanwege een tegenstrijdig belang onbevoegd de vennootschap daarbij te vertegenwoordigen, dan leidde dit ertoe dat de vennootschap in beginsel niet aan de rechtshandeling was gebonden. In zoverre was de rechtshandeling ten opzichte van de vennootschap als ongeldig, of anders uitgedrukt: nietig, te beschouwen; zij was dus niet vernietigbaar. Mede gelet op de in beginsel externe werking van art. 2:146/256 BW (oud), aldus dat de vennootschap de daaruit voortvloeiende vertegenwoordigingsonbevoegdheid van de bestuurder aan derden kon tegenwerpen indien de daarin bedoelde tegenstrijdigheid ten tijde van het verrichten van de […]”
r.o. 4.40ABN AMRO/LaSalle: goedkeuringsrecht aandeelhoudersvergadering bij verkoop dochter, artikel 2:107a en 2:8 BW
“[…] alleen tijdelijk inbreuk mag maken op geldende rechtsverhoudingen en besluiten binnen de vennootschap en niet (ook) op extern werkende rechtsverhoudingen en/of besluiten. Schending van art. 2:8 BW kan via art. 2:15 BW leiden tot vernietiging van een besluit van een orgaan van de vennootschap, maar laat de onvoorwaardelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of een bestuurder (art. 2:130 lid 3 BW) onverlet, mede gezien het bepaalde in art. 2:16 lid 2 BW en in art. 2:107a lid 2 BW. Voorts valt niet in te zien waarom de regel van art. 26 lid 5 WOR "Een voorziening van de Ondernemingskamer kan door derden verworven rechten niet aantasten", in het enquêterecht niet zou gelden.”
r.o. 4.34 · lid 3