Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:69 BW
In deze vorm in werking sinds 11 juni 2008, laatst gewijzigd bij Stb. 2008, 195
De bestuurders zijn verplicht de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de daaraan ingevolge de artikelen 93a, 94 en 94a gehechte stukken, alsmede een afschrift van stukken die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 94a lid 4, laatste zin, neer te leggen ten kantore van het handelsregister. Tegelijkertijd moeten zij opgave doen van het totaal van de vastgestelde en geraamde kosten die met de oprichting verband houden en ten laste van de vennootschap komen.
De bestuurders zijn naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak voordat:
a.de opgave ter eerste inschrijving in het handelsregister, vergezeld van de neer te leggen afschriften, is geschied,
b.het gestorte deel van het kapitaal ten minste het bij de oprichting voorgeschreven minimumkapitaal bedraagt, en
c.op het bij de oprichting geplaatste kapitaal ten minste een vierde van het nominale bedrag is gestort.
De aansprakelijkheid als bedoeld in lid 2, onderdelen b en c, geldt niet, indien toepassing is gegeven aan artikel 94a lid 4, laatste zin, en onverwijld na het afleggen van de accountantsverklaring namens de vennootschap de stortingen zijn opgevraagd die noodzakelijk zijn om te voldoen aan artikel 67 lid 3 en artikel 80 lid 1.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:69 BW (5)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Staalbankiers/Elko Management
Artikel 2:180 lid 2 BW: strekking en beperkende werking redelijkheid en billijkheid
“Art. 2:180 lid 2, aanhef en onder a, BW stemt in de kern overeen met art. 2:69 lid 2, aanhef en onder a, BW. De laatstgenoemde bepaling is onder meer als volgt toegelicht: "Met een opgave, overeenkomstig de eisen der wet, ter inschrijving hebben de bestuurders aan hun plicht voldaan. Tussen de ontvangst van de opgave door de beheerder van het handelsregister en de inschrijving na controle plegen enkele dagen of weken te verlopen. Voorzichtige bestuurders wachten met het aangaan van zware verplichtingen totdat de opgave ter eerste inschrijving is geschied." (Nota naar aanleiding van het eindverslag, Kamerstukken II 1983-1984, 16 551, nr. 11, blz. 8)”
r.o. 3.4.1 · lid 2
Conclusies van de A-G (4)
Stortingsaansprakelijkheid middellijk bestuurder ex artikel 2:180 lid 2 BW (oud); kasrondje en bewijslast
“Door het hof, in rov. 4.7 van het tussenarrest, is terecht onderkend dat de wetgeving inmiddels is gewijzigd, maar dat de aansprakelijkheid van bestuurders voor schending van de minimumvolstortingsplicht – kortweg aangeduid als de stortingsaansprakelijkheid – op grond van het overgangsrecht nog van toepassing is op het onderhavige geschil. In het NV-recht (art. 2:69 lid 2 BW) geldt overigens nog steeds een soortgelijke bepaling als art. 2:180 lid 2 BW (oud).”
r.o. 3.7 · lid 2“Maeijer heeft in zijn noot onder het arrest verder de volgende bijzondere regel van bewijslastverdeling afgeleid: “Indien niet uit de oprichtingsakte of aangehechte overeenkomst betreffende inbreng in natura blijkt dat bij de oprichting de minimaal vereiste storting heeft plaats gehad, is het aan de betrokken bestuurder-groot aandeelhouder die aan zijn hoofdelijke aansprakelijkheid wil ontkomen, om te stellen wanneer en op welke wijze hij heeft gestort.” De zaak Van Aken/Savelbergh speelde voor de invoering van het vereiste van een bankverklaring bij storting in geld (art 2:203a BW) in 1986 (zie onder 3.3). Volgens Nieuwe Weme & Van Solinge kan uit het arrest worden afgeleid dat indien niet uit de oprichtingsakte of de aangehechte stukken blijkt dat de minimaal vereiste storting heeft plaatsgevonden, degene bij wie de aandelen zijn geplaatst, zal moeten stellen en aantonen dat en hoeveel hij heeft gestort. Dat geldt volgens hen ook voor de bestuurder-grootaandeelhouder die aan zijn hoofdelijke aansprakelijkheid ex art. 2:69/180 lid 2 BW wil ontkomen.”
r.o. 3.11“[…] & Van Solinge hebben uit het arrest afgeleid dat indien niet uit de oprichtingsakte of de aangehechte stukken blijkt dat de minimaal vereiste storting heeft plaatsgevonden, degene bij wie de aandelen zijn geplaatst, zal moeten stellen en aantonen dat en hoeveel hij heeft gestort. Dat geldt volgens hen ook voor de bestuurder-grootaandeelhouder die aan zijn hoofdelijke aansprakelijkheid ex art. 2:69/180 lid 2 BW wil ontkomen.”
r.o. 4.21Hoofdelijke bestuurdersaansprakelijkheid bij te late handelsregisterinschrijving bv; ratio artikel 2:180 lid 2 sub a BW
“[…] RUG, 2009, p. 206-207; P. van Schilfgaarde, J. Winter, Van de BV en de NV, 2009, nr. 15; H. de Groot, Bestuurdersaansprakelijkheid, 2006, p. 36-39; J.B. Wezeman, Aansprakelijkheid van bestuurders, diss. RUG, 1998, p. 15-19 en p. 23-26, alle met veel verdere verwijzingen waaronder Hof 's-Hertogenbosch 1 april 1977, NJ 1977, 544 en Rechtbank Amsterdam 13 juni 1979, NJ 1980, 254. 3 Zie ook art. 2:69 BW voor naamloze vennootschappen en - met een enigszins hiervan afwijkende regel - art. 2:29 en 2:289 BW voor verenigingen resp. voor stichtingen. 4 Zie bijvoorbeeld (ook) HR 11 november 1988, NJ 1989, 606 m.nt. Ma (rov. 3.2, alwaar de Hoge Raad spreekt van een 'vergaande sanctie'); HR 4 oktober 1996, LJN ZC2160, NJ 1997, 187 m.nt. Ma (rov. 3.3.2 waarin de Hoge Raad spreekt van 'de sanctie van hoofdelijke aansprakelijkheid'). 5 Zie over de verschillen tussen art. 2:9 BW en art. 2:180 BW: Asser/Maeijer/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-II* 2009, nr. 64. 6 Zie bijvoorbeeld: HR 11 juli 2003, LJN AF4595, NJ 2003, 630 m.nt. Ma (rov. 3.9). 7 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid […]”
r.o. 3.6Conclusie A-G: geen geldige volstorting minimumkapitaal met middelen van B.V. in oprichting
De curator van een failliete B.V. vordert van de oprichter-aandeelhouder volstorting van de aandelen en spreekt hem aan als bestuurder op grond van artikel 2:180 BW. De A-G concludeert dat het minimumkapitaal niet geldig is gestort met geld dat afkomstig is van de vennootschap in oprichting zelf. Volgens hem moet een storting reëel en onbezwaard zijn en mag de vennootschap haar eigen kapitaalstorting niet financieren. Hij concludeert tot vernietiging en verwijzing.
Aansprakelijkheid accountant voor inbrengverklaring bij inbreng in natura; goodwill en schade
“[…] in zijn beoordeling mag worden betrokken. Gelet op de waarborgfunctie van de inbrengverklaring ligt dat ook voor de hand: met die waarborgfunctie zou moeilijk zijn te verenigen dat de accountant zijn verklaring baseert op een eigen perceptie van de inbreng, afwijkend van die van de oprichters. Daaraan doet naar mijn mening niet af, dat, anders dan voor de naamloze vennootschap uit art. 2:69 lid 1 jo 2:94 lid 2 BW voortvloeit, openbaarmaking van de beschrijving van inbreng in natura in de besloten vennootschap niet is voorgeschreven; juist het ontbreken van een openbaar gemaakte beschrijving aan de hand waarvan derden zich een indruk van de waarde van de inbreng kunnen vormen, vergroot het belang van de in de inbrengverklaring van de accountant gelegen waarborg. Dat de verklaring van de accountant zich niet mag verwijderen van hetgeen de oprichters als (object van) inbreng hebben beschreven, vloeit ook voort uit de Richtlijn, die in art. 10 lid 2 omschrijving van de inbreng, toegepaste waarderingsmethoden en waardering als samenhangende elementen van één en hetzelfde rapport voorstelt.”
r.o. 2.6 · lid 1