Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:129a BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2018, laatst gewijzigd bij Stb. 2018, 139
Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.
De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant als bedoeld in artikel 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.
Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:129a BW (3)
Conclusies van de A-G (3)
Tegenstrijdig belang artikel 2:256 BW: uitdrukkelijk aanwijzingsbesluit bij financier-bestuurder
“[…] kan ook samenhangen met een persoonlijke relatie tussen de bestuurder en een andere persoon die bij de beoogde transactie betrokken is. Voor de toepassing van de regeling is relevant of er werkelijk een tegenstrijdig belang is. Zodra er een tegenstrijdig belang is, moet de schijn worden voorkomen dat er een verkeerde belangenafweging wordt gemaakt en moet de desbetreffende bestuurder artikel 2:129a/239a lid 6 BW toepassen. De enkele schijn van een tegenstrijdig belang is daarvoor niet doorslaggevend."(15)”
r.o. 4.3Beloning commissaris die tijdelijk bestuurstaken verricht: alleen de AVA is bevoegd
Een naamloze vennootschap vordert van haar voormalige commissaris terugbetaling van een managementvergoeding die de RvC had vastgesteld voor bestuurstaken die hij tijdelijk verrichtte. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep: alleen de algemene vergadering kan de beloning van een commissaris vaststellen, ongeacht de aard van de werkzaamheden, en een tijdelijk bestuurstaken verrichtende commissaris blijft commissaris. Kennis van individuele aandeelhouders of bestuurders geldt niet als kennis van de algemene vergadering. De conclusie is contrair aan het latere arrest van de Hoge Raad.
One-tier board coöperatie Curaçao: is algemeen directeur uitvoerend bestuurder?
“Uit het vorenstaande blijkt dat het vennootschaps- en rechtspersonenrecht in de Caribische delen van ons Koninkrijk, ondanks het concordantiebeginsel van art. 39 Statuut voor het Koninkrijk der Nederlanden, een eigen ontwikkeling heeft doorgemaakt die op onderdelen wezenlijk verschilt van het vennootschaps- en rechtspersonenrecht in Nederland. Voor het rechtspersonenrecht in de Caribische delen geldt dat het zich niet alleen op Europa naar vooral ook op Noord- en Zuid-Amerika heeft gericht. Inmiddels is met ingang van 1 januari 2013 ook in Boek 2 van het Nederlandse BW de mogelijkheid ingevoerd binnen een vennootschap een ‘one tier board’ in te stellen (zie art. 2:129a BW en art. 239a BW).”
r.o. 2.10