Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
Artikel 2:162 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 300
De raad van commissarissen benoemt de bestuurders der vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een bestuurder der vennootschap; hij ontslaat een bestuurder niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Het tiende lid van artikel 158 is van overeenkomstige toepassing.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:162 BW (2)
Conclusies van de A-G (2)
Afgeleide schade van holding-aandeelhouder bij onrechtmatige gemeentebesluiten
“[…] onder A. die betrekking heeft op waardevermindering van de aandelen in de dochter en op gederfd dividend, afgewezen: “2.4. De vordering onder 2.1.1. sub A: Waardedaling aandelen c.q. gederfd dividen[d]. De rechtbank heeft in haar tussenvonnis, en ook thans weer, als uitgangspunt genomen dat indien een partij vermogensschade heeft geleden en aan de overige eisen die op grond van de artikelen 2:162 en 2:163 (lees: 6:162 en 6:163) BW gelden is voldaan, een vordering tot schadevergoeding behoort te worden toegewezen. 2.4.1. De stelling van de holding dat de dochtermaatschappij door de gemeente niet voor door haar geleden vermogensschade wordt gecompenseerd en de stellingen van de holding onder 2.3.5 leiden de rechtbank niet tot het oordeel dat vaststaat dat de holding definitief vermogensschade heeft geleden bestaande uit een verminderde waarde van haar aandelen in de dochtermaatschappij. De enkele omstandigheid dat de gemeente de dochtermaatschappij niet voor schade compenseert betekent nog niet dat de holding definitief schade heeft geleden. Dat volgt ook niet uit de door de holding genoemde jurisprudentie van de Hoge Raad. In het geval aandelen daadwerkelijk zijn verkocht […]”
r.o. 2.20Wanbeleid door beschermingsconstructie tegen grootaandeelhouder bij beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
“[…] over de met de vennootschap verbonden onderneming betreffen. In dat geval wordt in feite beschikt over de vennootschap. De vennootschappelijke structuur wordt in beginsel niet geraakt door bestuursbesluiten betreffende investeringen en desinvesteringen. (...)". Zie hiervoor mijn conclusie van 29 november 2002 in de zaak OK 101 (HBG/VEB), met verdere vindplaatsen in de literatuur. 32 Art. 2:162 BW schrijft voor dat de RvC bestuurders van grote NV's benoemt en ontslaat, onder kennisgeving van de voorgenomen benoeming en met voorafgaande kennisneming van de ava over een voorgenomen ontslag. Op de andere verschillen tussen NV's onder het gewone- en het structuurregime ga ik verder niet in. 33 Zie over de bmvk's: Asser-Maeijer 2-III (2000), nr. 90; Van der Heijden, Handboek voor de Naamloze en de Besloten Vennootschap, twaalfde druk, bewerkt door W.C.L. van der Grinten m.m.v. H.J.M.N. Honée en Th.C.M. Hendriks-Jansen, Zwolle 1992, nr. 164; Van Schilfgaarde, a.w., nr. 30; Rechtspersonen, J.B. Huizink, art. 76a, aant. 2-6. Zie ook R.P. Voogd in de Langman-bundel (De bankier als jurist tegen wil en dank), Deventer 1991, blz. 205-219; E.J. van Garderen, TVVS 1994, blz. 151-155. 34 […]”
r.o. 4.11