Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap
Artikel 2:161a BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2013, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 313
De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3.
Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.
Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.
De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 158.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:161a BW (1)
Conclusies van de A-G (1)
Loyaliteitsdividend DSM en onmiddellijke voorzieningen: cassatie in het belang der wet
“In de Nederlandse vennootschapswetgeving zijn de laatste jaren de bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering uitgebreid. Ik wijs onder andere op de invoering van art. 2:107a BW (goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten), art. 2:135 BW (de bevoegdheid om het bezoldigingsbeleid voor het bestuur vast te stellen en het recht om aandelen- en optieregelingen voor het bestuur goed te keuren) en art. 2:161a BW (het recht van de aandeelhoudersvergadering van een structuurvennootschap om de raad van commissarissen naar huis te sturen). Ook heeft een aantal beursvennootschappen de bescherming tegen vijandelijke overnames onder invloed van gewijzigde maatschappelijke opvattingen minder effectief gemaakt. Zo hebben diverse Nederlandse beursvennootschappen hun beschermingspreferente aandelen of certificering van aandelen opgegeven. Ook daardoor is de invloed van kapitaalverschaffers in beursvennootschappen toegenomen.”
r.o. 3.5