Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:76a BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2011, laatst gewijzigd bij Stb. 2011, 248
Onder beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal wordt verstaan een naamloze vennootschap,
a.die uitsluitend ten doel heeft haar vermogen zodanig te beleggen dat de risico’s daarvan worden gespreid, ten einde haar aandeelhouders in de opbrengst te doen delen,
b.waarvan het bestuur krachtens de statuten bevoegd is aandelen in haar kapitaal uit te geven, te verwerven en te vervreemden,
c.waarvoor aan een beheerder een vergunning of verklaring van ondertoezichtstelling is verleend als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht voor plaatsing van haar aandelen, en
d.waarvan de statuten bepalen dat de vennootschap beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is.
De vennootschap doet aan het handelsregister en aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten opgave dat zij een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is. Deze woorden moeten ook in alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen, waarin de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal partij is of die van haar uitgaan, met uitzondering van telegrammen en reclames, duidelijk bij haar naam worden vermeld.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:76a BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Rodamco North America NV
Wanbeleid na beschermingsmaatregelen tegen overname; maatstaf proportionele reactie, financiering SBBR en change in control
“In cassatie kan van het volgende worden uitgegaan. (i) RNA was een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal als bedoeld in art. 2:76a lid 1 BW. De aandelen in haar kapitaal waren genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. RNA had onder meer als doel het beleggen van vermogen vooral in onroerende zaken in de Verenigde Staten van Amerika, Canada en Mexico. RNA had een open structuur: de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen werden benoemd met een gewone meerderheid van stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders. (ii) Westfield is een dochtervennootschap van Westfield Holdings Ltd. die samen met haar dochtervennootschappen actief is in het ontwikkelen, bouwen en beheren van alsmede het beleggen in winkelcentra in Australië, Nieuw-Zeeland, de Verenigde Staten van Amerika en het Verenigd Koninkrijk. (iii) Tot eind augustus 2001 hield de Stichting Pensioenfonds ABP (verder: ABP) 30,5% van de aandelen van RNA. Daarnaast was er nog een grootaandeelhouder, de Stichting Aandelenrekening Robecogroep. Verder werden aandelen RNA gehouden door ongeveer 30 institutionele beleggers en talloze kleine beleggers. (iv) Aanvankelijk werd de […]”
r.o. 3.1 · lid 1
Conclusies van de A-G (1)
Wanbeleid door beschermingsconstructie tegen grootaandeelhouder bij beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
“Verzoekster tot cassatie onder 1, RNA, is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal in de zin van artikel 2:76a lid 1 BW(2). Zij heeft, onder meer, als doel het beleggen van vermogen, met name in onroerende zaken, in de Verenigde Staten van Amerika, Canada en Mexico. De aandelen in het kapitaal van RNA zijn genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V.”
r.o. 1.1 · lid 1“Op de toepasselijkheid van een aantal algemene bepalingen in afdeling 3 van Boek 2 BW ten aanzien van de naamloze vennootschap wordt een uitzondering gemaakt voor de zogeheten beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal(33). Ingevolge artikel 2:76a lid 1 BW wordt onder de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal (bmvk) verstaan een naamloze vennootschap: a. die uitsluitend ten doel heeft haar vermogen zodanig te beleggen dat de risico's daarvan worden verspreid, ten einde haar aandeelhouders in de opbrengst te doen delen, b. waarvan het bestuur krachtens de statuten bevoegd is aandelen in haar kapitaal uit te geven, te verwerven en te vervreemden, c. waarvan de aandelen, met uitzondering van de aandelen waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden, worden opgenomen in de prijscourant van een beurs, en d. waarvan de statuten bepalen dat de vennootschap een bmvk is. Voor een bmvk gelden niet de artikelen 2:96 (aandelenuitgifte) en 2:96a (voorkeursrecht); zie art. 2:96b BW. Ook vinden geen toepassing de bepalingen in artikel 2:98 leden 2-4 (inkoop eigen aandelen) en artikel 2:100 (intrekking van wettig verkregen aandelen); […]”
r.o. 2.9 · lid 1“Artikel 2:76a BW is ingevoegd bij de, op 1 september 1981 in werking getreden, Wet van 15 mei 1981 (Stb. 332) tot aanpassing van de wetgeving aan de tweede richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake vennootschapsrecht(38). De Nederlandse wetgever heeft daarmee gebruik gemaakt van de in artikel 1, tweede lid, van de richtlijn toegekende bevoegdheid om deze richtlijn niet toe te passen op bmvk's.”
r.o. 2.12“In de toelichting tot artikel 2:76a BW - aanvankelijk genummerd als art. 77a - is over deze uitzonderingpositie voor de bmvk's onder meer het volgende vermeld(39): "Artikel 1, tweede lid, van de richtlijn laat de nationale wetgever vrij in het bepalen van uitzonderingen voor beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal. Onder de bestaande wet kan een beleggingsmaatschappij die n.v. is, haar eigen aandelen tegen dagwaarde inkopen en verkopen, zoals hiervoor is beschreven. De wijzigingen die de tweede richtlijn aanbrengt in de regeling van uitgifte en inkoop van aandelen maken enige uitzonderingen op de nieuwe wetsbepalingen nodig, willen dergelijke maatschappijen haar karakter en economische nut behouden. (...) De beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal zal op deze wijze een n.v. zijn, die in tegenstelling tot andere n.v.'s een ruime mogelijkheid tot inkoop van aandelen behoudt, die vrijgesteld is van mededelingen over ingekochte aandelen in haar jaarverslag en jaarrekening, en waarvan het bestuur met inachtneming van de statuten tot de grens van het maatschappelijk kapitaal vrijelijk aandelen mag uitgeven, zonder voorkeursrecht van aandeelhouders. Overigens zal de […]”
r.o. 2.13