Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:119 BW
In deze vorm in werking sinds 27 juni 2017, laatst gewijzigd bij Stb. 2017, 235
De algemene vergadering kan het bestuur voor een periode van ten hoogste vijf jaren machtigen bij de bijeenroeping van een algemene vergadering te bepalen dat voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. De machtiging kan ook voor onbepaalde tijd worden verleend bij de statuten. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, hebben voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.
De dag van registratie is de achtentwintigste dag voor die van de vergadering.
Bij de oproeping voor de vergadering wordt de dag van registratie vermeld alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
Indien de oproeping van de algemene vergadering plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in artikel 115 lid 3, hebben, in afwijking van leden 1 en 2, voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op een in de statuten te bepalen dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:119 BW (1)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (1)
Wanbeleid door beschermingsconstructie tegen grootaandeelhouder bij beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
“[…] 10.1 en 10.2). Vervolgens wordt betoogd dat, anders dan de ondernemingskamer oordeelt, het aan het bestuur vrij stond SBBR mede te financieren, ook al zou zij hebben geweten dat SBBR in een te verwachten "proxy fight" een haar welgevallig standpunt zou verdedigen, nu het verwerven van stemvolmachten door het bestuur van een vennootschap, "proxy solicitation", op zichzelf is toegelaten (art. 2:119 BW) en niet valt in te zien waarom deze verwerving niet zou kunnen worden overgelaten aan een, van RNA en haar bestuur onafhankelijke, derde zoals SBBR (zie de onderdelen 10.3 tot en met 10.7). Verder wordt aangevoerd dat de ondernemingskamer heeft miskend dat de artikelen 2:8 en 2:92 lid 2 BW niet (kunnen) zijn geschonden nu SBBR niet optrad in haar hoedanigheid van aandeelhouder van RNA waardoor niet gezegd kan worden dat RNA financiële steun heeft verleend aan een aandeelhouder maar aan een onafhankelijke belangenvereniging zoals VEB (zie onderdeel 10.8). Subsidiair wordt hieraan toegevoegd (zie onderdeel 10.9) dat vanwege de zeggenschap van Westfield in het voorliggende geval géén sprake was van - groepen van - aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevonden, althans […]”
r.o. 3.55“Met ingang van 15 december 1999 kent Nederland, op instigatie van de commissie Peters I, in artikel 2:119 BW een wettelijke regeling voor de zogeheten "proxy voting" en "proxy solicitation"(123). De commissie Peters I had gesteld dat er een systeem van "proxy solicitation" diende te komen dat een bijdrage zou kunnen leveren om de betrokkenheid van kapitaalverschaffers bij de besluitvorming in de ava te vergroten (aanbeveling 32). Volgens deze commissie(124) moest worden gestreefd naar "een efficiënt proxy solicitation systeem met gebruikmaking door de vennootschap en (groepen van) aandeel- en certificaathouders, tegen betaling van redelijke kosten. De uitvoering ervan dient aan een neutraal orgaan te worden opgedragen dat de toegangs-voorwaarden opstelt en publiceert. Die voorwaarden dienen te verzekeren dat alle bij de besluitvorming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders betrokkenen een reële mogelijkheid hebben (andere) aandeel- of certificaathouders te bereiken over met naam en toenaam geagendeerde onderwerpen die de onderneming en alle daarbij betrokken belanghebbenden aangaan en voorwerp van discussie of besluitvorming kunnen zijn in de Algemene Vergadering van […]”
r.o. 3.63“Met de invoering van artikel 2:119 BW(125) heeft de Nederlandse wetgever beoogd de communicatie tussen ondernemingen en aandeelhouders, certificaathouders en andere stem- of vergadergerechtigden te verbeteren en is er tevens naar gestreefd dat aandeelhouders op eenvoudige wijze aan de besluitvorming in de algemene vergadering kunnen deelnemen en dat stem- en vergadergerechtigden tijdig van informatie worden voorzien. De gedachte was ook dat een verbetering van de communicatie binnen de onderneming zou kunnen leiden tot meer aandeelhoudersactivisme waardoor het bestaande (grote) absenteïsme op de aandeelhoudersvergaderingen zou kunnen worden teruggedrongen. Sinds 2000 geschiedt dit door middel van een door beursgenoteerde ondernemingen, de beurs (AEX) en banken ontwikkelde registratiesysteem via de speciaal daartoe opgerichte Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders, welk systeem vóór 2000 als proefproject draaide. Het is de bedoeling van de wetgever geweest om aan dít "proefproject" in artikel 2:119 BW een juridische basis te geven(126). Het hier bedoelde "communicatiekanaal aandeelhouders" kan ook worden gebruik voor het verwerven van de stemvolmachten(127).”
r.o. 3.64“Voorheen dienden aandelen te worden geblokkeerd vanaf het moment dat de belegger zijn volmacht had afgegeven tot het moment van de ava, teneinde te garanderen dat ze nog aandeelhouder zijn op het moment van de ava. Thans bepaalt artikel 2:119 lid 1 BW dat de ava het bestuur voor een periode van maximaal 5 jaar kan machtigen om bij de bijeenroeping van een ava te bepalen dat voor de toepassing van artikel 117 lid 1 en 2 (bijwonen ava) als stem- of vergadergerechtigde hebben te gelden "zij die op een daarbij te bepalen tijdstip die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn", welke machtiging ook voor onbepaalde tijd kan worden verleend bij de statuten.”
r.o. 3.65 · lid 1