Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:110 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2012, laatst gewijzigd bij Stb. 2011, 500
Een of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als bij de statuten is bepaald, kunnen door de voorzieningenrechter van de rechtbank op hun verzoek worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een algemene vergadering. De voorzieningenrechter wijst dit verzoek af, indien hem niet is gebleken, dat verzoekers voordien aan het bestuur en aan de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek hebben gericht een algemene vergadering bijeen te roepen, en dat noch het bestuur noch de raad van commissarissen - daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd - de nodige maatregelen hebben getroffen, opdat de algemene vergadering binnen zes weken na het verzoek kon worden gehouden. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, bedraagt deze termijn acht weken.
Voor de toepassing van dit artikel worden met houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:110 BW (5)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (3)
Wanbeleid door beschermingsconstructie tegen grootaandeelhouder bij beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
“Het bestuur en de raad van commissarissen van een naamloze vennootschap zijn in de eerste plaats degenen die bevoegd zijn een vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen (zie art. 2:109 BW). Onder omstandigheden kunnen echter ook de aandeelhouders, na een verkregen rechterlijke machtiging, hiertoe overgaan. Deze materie is geregeld in de art. 2:110 en 2:112 BW. Indien één of meer houders van aandelen, die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen (of een zoveel geringer bedrag als bij de statuten is bepaald), aan het bestuur en de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek hebben gericht een ava bijeen te roepen en noch het bestuur noch de raad van commissarissen - daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd - de nodige maatregelen hebben getroffen opdat de ava binnen zes weken na het verzoek kon worden gehouden, kunnen deze aanhouders ingevolge artikel 2:110 lid 1 BW door de voorzieningenrechter - vóór 1 januari 2002: de president - van de rechtbank op hun verzoek worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een ava(101).”
r.o. 3.30 · lid 1Enquêtebevoegdheid van middellijk aandeelhouder via buitenlandse tussenholding; gelijkstelling met aandeelhouder
“[…] de zogenoemde ‘bewilligde’ certificaten. Een dergelijke beperking had vanuit de wetssystematiek voor de hand gelegen. Voor een aantal andere aandeelhoudersrechten worden houders van certificaten van aandelen welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, gelijkgesteld met aandeelhouders, bijvoorbeeld voor bijeenroeping van de algemene vergadering met een rechterlijke machtiging (art. 2:110 lid 2 BW), oproeping tot de algemene vergadering (art. 2:113 lid 1 BW), het bijwonen van en het woord voeren in de algemene vergadering (art. 2:117 lid 2 BW), etc.”
r.o. 3.6 · lid 2Agenderingsrecht aandeelhouder: geen afdwingbaar stempunt over bestuursbevoegdheid (Boskalis/Fugro)
“Aandeelhouders hebben niet de bevoegdheid tot bijeenroeping van een algemene vergadering, anders dan met machtiging van de voorzieningenrechter. Dit wordt de geautoriseerde bijeenroeping genoemd. Die bijeenroeping is in artikel 2:110/111 BW geregeld. Langs die weg kunnen de aandeelhouders een zekere invloed op de agenda van de vergadering uitoefenen.”
r.o. 4.10
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Elliott/AkzoNobel
AkzoNobel/PPG: onmiddellijke voorzieningen in enquête afgewezen, bestuur behoudt primaat over strategie
“Anderzijds kunnen ook aandeelhouders zelf het bestuur en de raad van commissarissen van AkzoNobel bewegen tot het afleggen van verantwoording over de besluitvorming ten aanzien van de voorstellen van PPG door op de voet van de artikelen 2:110 en 2:111 BW, het initiatief te nemen tot bijeenroepen van een algemene vergadering. Die weg zijn Elliott en andere aandeelhouders ingeslagen – al was deze poging meer gericht op het bewerkstelligen van een wijziging van de koers van AkzoNobel dan op het afleggen van verantwoording door het bestuur en de raad van commissarissen van de gekozen koers –, maar daaraan hebben zij geen gevolg gegeven in de vorm van een machtigingsverzoek aan de voorzieningenrechter op de voet van artikel 2:110 BW.”
r.o. 3.36
Rechtbanken (1)
Elliott/AkzoNobel II
Machtiging bijeenroeping bava voor ontslag commissaris AkzoNobel afgewezen als prematuur
“Elliott en York stellen hiertoe – samengevat weergegeven – dat artikel 2:110 BW de volgende voorwaarden stelt aan toewijzing van een machtigingsverzoek:(a) de verzoekers vertegenwoordigen ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal; (b) de aandeelhouders moeten het bestuur en de RvC vooraf schriftelijk hebben verzocht om bijeenroeping van een algemene vergadering, met een nauwkeurige opgave van de agendapunten, en (c) noch het bestuur, noch de RvC heeft de nodige maatregelen getroffen opdat de algemene vergadering binnen acht weken na het verzoek kan worden gehouden. Aan deze voorwaarden is voldaan: de toelatingsdrempel van 10% is gehaald en het Shareholders Request van 10 april 2017 is afgewezen. Verder dienen de aandeelhouders ingevolge artikel 2:111 lid 1 BW een redelijk belang te hebben bij het houden van een algemene vergadering. Blijkens de tekst van dit artikel geldt dat slechts summierlijk hoeft te worden aangetoond dat aan deze voorwaarde is voldaan. Uit de wetsgeschiedenis volgt dat de eis van een redelijk belang alleen is opgenomen om “plagerijen tegen te gaan”. Weigering van een bijeenroepingsverzoek is dan ook alleen in uitzonderingsgevallen gerechtvaardigd. […]”
r.o. 3.2“[…] niet afdoende heeft willen verantwoorden over de wijze waarop de onderhandelingen met PPG zijn gevoerd. Elliott en York zouden om die reden eerst een nieuw verzoek met aangepaste onderbouwing bij het bestuur en de RvC moeten indienen, aldus AkzoNobel. Ook dit standpunt gaat niet op. Het via de rechter afdwingen van een bava kan ertoe leiden dat de vennootschap in opspraak raakt. Het in artikel 2:110 BW opgenomen voorschrift dat het verzoek eerst moet zijn voorgelegd aan het bestuur en de raad van commissarissen heeft in dit licht als strekking het bestuur en de raad van commissarissen zelf in de gelegenheid te stellen om zonder rechterlijke ingreep aan een verzoek tot bijeenroeping van de algemene vergadering, met agendering van het gewenste onderwerp, te voldoen. In het onderhavige geval staat echter vast dat het bestuur en de RvC thans niet bereid zijn het ontslag van [naam 1] op de bava van 8 september 2017 te agenderen. Dat de dialoog en de besluitvorming op een bava niet op evenwichtige wijze zouden kunnen plaatsvinden als de redenen voor het verzoek tot agendering veranderen, is niet aannemelijk. In beide gevallen is immers hetzelfde nauwkeurig omschreven agendapunt aan […]”
r.o. 4.3“[…] zag geen aanleiding op grond van artikel 2:349a lid 2 BW een onmiddellijke voorziening te treffen in afwachting van de behandeling van het enquêteverzoek op 20 september 2017. Om die reden heeft de ondernemingskamer het verzoek afgewezen om een bava bijeen te roepen met het ontslag van [naam 1] als agendapunt. Het onderhavige machtigingsverzoek van Elliott en York is gebaseerd op de artikelen 2:110 en 2:111 BW. Dit kent een ander beoordelingskader dan aan de orde is in de zaak die bij de ondernemingskamer aanhangig is. Centraal staat thans of Elliott en York een “redelijk belang” als bedoeld in artikel 2:111 BW hebben bij het houden van een vergadering met agendering van het ontslag van [naam 1] . Dat zal hierna worden beoordeeld. Het redelijk belang 4.5. Bij de beoordeling of een redelijk belang bij de verzochte machtiging bestaat als bedoeld in artikel 2:111 BW, zullen de belangen van verzoekers enerzijds en die van de vennootschap anderzijds tegen elkaar worden afgewogen. Hierbij zal mede in aanmerking worden genomen hetgeen verzoekers met het voorgestelde agendapunt en de besluitvorming hierover op de beoogde vergadering willen bereiken. Ook de belangen van AkzoNobel […]”
r.o. 4.4