Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:134 BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2021, laatst gewijzigd bij Stb. 2020, 507
Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. Is uitvoering gegeven aan artikel 129a, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.
Indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd, mag deze versterkte meerderheid twee derden der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het kapitaal, niet te boven gaan.
Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen naamloze vennootschap en bestuurder kan door de rechter niet worden uitgesproken.
De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:134 BW (11)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (3)
Unidek
Ontslagbesluit AVA jegens statutair bestuurder beëindigt in beginsel ook arbeidsovereenkomst
“Wanneer een natuurlijke persoon die als bestuurder van de naamloze of besloten vennootschap is benoemd en - zoals veelal het geval is en ook hier is aangenomen - krachtens arbeidsovereenkomst zijn werkzaamheden verricht, bij een geldig besluit van het bevoegde orgaan van de vennootschap als bestuurder ontslag is verleend, verliest hij ingevolge art. 2:134 lid 1 BW onderscheidenlijk art. 2:244 lid 1 BW de hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap en kan hij geen van de aan deze hoedanigheid verbonden bevoegdheden meer uitoefenen, maar behoeft dit niet tot gevolg te hebben dat ook de dienstbetrekking eindigt. Het antwoord op de vraag welke gevolgen het ontslagbesluit heeft voor de arbeidsverhouding tussen de bestuurder en de vennootschap, moet worden gegeven aan de hand van het bepaalde in de arbeidsovereenkomst en in de op arbeidsovereenkomsten toepasselijke wetsbepalingen, voor zover Boek 2 BW deze wetsbepalingen niet uitdrukkelijk terzijde stelt (zie: HR 13 november 1992, nr. 151146, NJ 1993, 265).”
r.o. 3.4.2 · lid 1“Naar mede blijkt uit de wetsgeschiedenis van (de voorloper van) de art. 2:134 en 2:244 BW (weergegeven in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 2.4 en 2.5), strekken deze bepalingen ertoe te bewerkstellingen dat door een ontslagbesluit ook een einde wordt gemaakt aan de arbeidsrechtelijke verhouding. Daarom heeft te gelden dat een ontslagbesluit in beginsel tevens beëindiging van de dienstbetrekking van de bestuurder tot gevolg heeft. Voor een uitzondering is slechts plaats indien een wettelijk ontslagverbod aan die beëindiging in de weg staat (vgl. HR 17 november 1995, rek. nr. 8746, NJ 1996, 142) of indien partijen anders zijn overeengekomen.”
r.o. 3.4.3Ontslagbesluit AVA beëindigt in beginsel ook arbeidsovereenkomst statutair bestuurder
“Wanneer een natuurlijke persoon die als bestuurder van de naamloze of besloten vennootschap is benoemd en - zoals veelal het geval is en ook hier is aangenomen - krachtens arbeidsovereenkomst zijn werkzaamheden verricht, bij een geldig besluit van het bevoegde orgaan van de vennootschap als bestuurder ontslag is verleend, verliest hij ingevolge art. 2:134 lid 1 BW onderscheidenlijk art. 2:244 lid 1 BW de hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap en kan hij geen van de aan deze hoedanigheid verbonden bevoegdheden meer uitoefenen, maar behoeft dit niet tot gevolg te hebben dat ook de dienstbetrekking eindigt. Het antwoord op de vraag welke gevolgen het ontslagbesluit heeft voor de arbeidsverhouding tussen de bestuurder en de vennootschap, moet worden gegeven aan de hand van het bepaalde in de arbeidsovereenkomst en in de op arbeidsovereenkomsten toepasselijke wetsbepalingen, voor zover Boek 2 BW deze wetsbepalingen niet uitdrukkelijk terzijde stelt (zie: HR 13 november 1992, nr. 151146, NJ 1993, 265).”
r.o. 3.4.2 · lid 1“Naar mede blijkt uit de wetsgeschiedenis van (de voorloper van) de art. 2:134 en 2:244 BW (weergegeven in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 2.4 en 2.5), strekken deze bepalingen ertoe te bewerkstellingen dat door een ontslagbesluit ook een einde wordt gemaakt aan de arbeidsrechtelijke verhouding. Daarom heeft te gelden dat een ontslagbesluit in beginsel tevens beëindiging van de dienstbetrekking van de bestuurder tot gevolg heeft. Voor een uitzondering is slechts plaats indien een wettelijk ontslagverbod aan die beëindiging in de weg staat (vgl. HR 17 november 1995, rek. nr. 8746, NJ 1996, 142) of indien partijen anders zijn overeengekomen.”
r.o. 3.4.3Ontslagneming statutair bestuurder beëindigt ook dienstbetrekking
“Wanneer een natuurlijke persoon die als bestuurder van de naamloze of besloten vennootschap is benoemd en - zoals veelal het geval is en hier door de voorzieningenrechter is aangenomen - krachtens arbeidsovereenkomst zijn werkzaamheden verricht, bij een geldig besluit van het bevoegde orgaan van de vennootschap als bestuurder ontslag is verleend, verliest hij ingevolge art. 2:134 lid 1 BW onderscheidenlijk art. 2:244 lid 1 BW de hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap en kan hij geen van de aan deze hoedanigheid verbonden bevoegdheden meer uitoefenen, maar behoeft dit niet tot gevolg te hebben dat ook de dienstbetrekking eindigt. Het antwoord op de vraag welke gevolgen het ontslagbesluit heeft voor de arbeidsverhouding tussen de bestuurder en de vennootschap, moet worden gegeven aan de hand van het bepaalde in de arbeidsovereenkomst en in de op arbeidsovereenkomsten toepasselijke wetsbepalingen, voor zover Boek 2 BW deze wetsbepalingen niet uitdrukkelijk terzijde stelt (zie: HR 13 november 1992, nr. 151146, NJ 1993, 265).”
r.o. 3.5.2 · lid 1“Naar mede blijkt uit de wetsgeschiedenis van (de voorloper van) de art. 2:134 en 2:244 BW (weergegeven in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 2.9), strekken deze bepalingen ertoe te bewerkstellingen dat door een ontslagbesluit ook een einde wordt gemaakt aan de arbeidsrechtelijke verhouding. Daarom heeft te gelden dat een ontslagbesluit in beginsel tevens beëindiging van de dienstbetrekking van de bestuurder tot gevolg heeft. Voor een uitzondering is slechts plaats indien een wettelijk ontslagverbod aan die beëindiging in de weg staat (vgl. HR 17 november 1995, rek. nr. 8746, NJ 1996, 142) of indien partijen anders zijn overeengekomen.”
r.o. 3.5.3
Conclusies van de A-G (7)
Beloning commissaris die tijdelijk bestuurstaken verricht: alleen de AVA is bevoegd
“[…] dat de ava [eiser] niet heeft benoemd tot bestuurder” en rov. 3.7 waarin het hof onder meer overweegt dat in de periode tot 1 september 2003 “ [eiser] op de voet van art. 18.7 [bedoeld zal zijn 18.6, A-G] van de statuten was benoemd tot tijdelijk bestuurder”. Het subonderdeel verwart benoeming door de AV tot statutaire bestuurder met de “benoeming” tot tijdelijke bestuurder in de zin van artikel 2:134 lid 4 BW en artikel 2:151 BW in verbinding met artikel 18.6 van de statuten. Dat [eiser] niet is benoemd tot statutair bestuurder staat in cassatie vast. Dit volgt ook reeds uit de in cassatie niet bestreden feitelijke vaststelling dat [eiser] in de gehele periode van zijn benoeming tot commissaris in de AV van 27 juni 2002 tot zijn defungeren per 12 juni 2006 is aangebleven als commissaris. De dubbelrol commissaris en bestuurder is immers onverenigbaar in het Nederlandse dualistische bestuursmodel (zie nr. 3.13 hiervoor). Gedurende een gedeelte van de periode is [eiser] tijdelijk bestuurder geweest in de zin van artikel 2:134 lid 4 BW en artikel 2:151 BW in verbinding met artikel 18.6 van de statuten. Het zijn van tijdelijk bestuurder is wel verenigbaar met de functie van […]”
r.o. 3.20 · lid 4Beloning commissaris voor bestuurswerkzaamheden: bevoegdheid AVA of raad van commissarissen
“Bij de behandeling van het onderdeel staat het volgende voorop. De taak van de RvC bestaat uit het houden van toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken binnen de vennootschap, zie art. 2:140 lid 2 BW. De taak van de RvC kan in de statuten worden uitgebreid (art. 2:140 lid 3 BW), waardoor de RvC ook werkzaamheden van andere aard kan verrichten. Denk daarbij aan het geval van ontstentenis of belet van bestuurders als bedoeld in art. 2:134 lid 4 BW. In overeenstemming hiermee bepaalt art. 18 lid 6 van de statuten dat in geval van belet of ontstentenis van het enige lid van de directie de RvC tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast is en bevoegd is een of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen.”
r.o. 3.3 · lid 4Arbitrage managementovereenkomst en exclusieve rechtsmacht bij vernietiging bestuursbesluit
“[…] tot gevolg heeft. Deze arresten zijn niet rechtstreeks van toepassing op deze zaak: hier verricht Silver Lining, een BV, op grond van een overeenkomst tot opdracht haar werkzaamheden voor Perstorp Waspik. Voor analoge toepassing van deze arresten zie ik voor een situatie als de onderhavige geen ruimte. De arresten van 15 april 2005 leunen op de wetsgeschiedenis van (de voorloper van) art. 2:134 en 2:244 BW die ertoe strekken te bewerkstelligen dat door een ontslagbesluit ook een einde wordt gemaakt aan de arbeidsrechtelijke verhouding. Een overeenkomst van opdracht kan zeer wel worden voortgezet na het ontslag van de opdrachtnemer als statutair bestuurder. Ook voor zover het onderdeel betoogt dat in concreto het AVA-besluit de opzegging van de MCA meebrengt, kan het evenmin tot cassatie leiden. In cassatie wordt niet bestreden dat eerst de MCA is beëindigd en vervolgens het AVA besluit tot ontslag is genomen (rov. 4.9.2 en 4.9.3). Evenmin wordt, onder vermelding naar vindplaatsen in de gedingstukken, duidelijk gemaakt waarom een omgekeerd verband, nl. dat de beëindiging van de MCA het vennootschapsrechtelijk ontslag van Silver Lining tot gevolg zou hebben, zou bestaan. […]”
r.o. 4.6Ontslagneming statutair directeur beëindigt in beginsel ook de arbeidsovereenkomst
“[…] 3.5.2): "Wanneer een natuurlijke persoon die als bestuurder van de naamloze of besloten vennootschap is benoemd en -zoals veelal het geval is en hier door de voorzieningenrechter is aangenomen- krachtens arbeidsovereenkomst zijn werkzaamheden verricht, bij een geldig besluit van het bevoegde orgaan van de vennootschap als bestuurder ontslag is verleend, verliest hij ingevolge art. 2:134 BW lid 1 onderscheidenlijk art. 2:244 lid 1 BW de hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap en kan hij geen van de aan deze hoedanigheid verbonden bevoegdheden meer uitoefenen, maar behoeft dit niet tot gevolg te hebben dat ook de dienstbetrekking eindigt. Het antwoord op de vraag welke gevolgen het ontslagbesluit heeft voor de arbeidsverhouding tussen de bestuurder en de vennootschap, moet worden gegeven aan de hand van het bepaalde in de arbeidsovereenkomst en in de op arbeidsovereenkomsten toepasselijke wetsbepalingen, voor zover Boek 2 BW deze wetsbepalingen niet uitdrukkelijk terzijde stelt (zie HR 13 november 1992, (...) NJ 1993, 265). (...) Naar mede blijkt uit de wetsgeschiedenis van (de voorloper van) de art. 2:134 en 2:244 BW (...) strekken deze bepalingen ertoe te […]”
r.o. 2.1Ontslag statutair bestuurder door AVA omvat in beginsel ook arbeidsovereenkomst
“[…] middel moet worden vooropgesteld dat wanneer een natuurlijk persoon als bestuurder van een naamloze of besloten vennootschap is benoemd en - zoals veelal het geval is en hier door de rechtbank is aangenomen - zijn werkzaamheden krachtens arbeidsovereenkomst verricht, een bij geldig besluit van het bevoegde orgaan van de vennootschap aan hem als bestuurder verleend ontslag wel ingevolge artikel 2:134 lid 1 resp/ 2:244 lid 1 BW meebrengt dat hij de hoedanigheid van bestuurder der vennootschap verliest en dus geen van de aan deze hoedanigheid verbonden bevoegdheden, meer kan uitoefenen, maar niet tot gevolg hoeft te hebben dat ook de dienstbetrekking eindigt. Het antwoord op de vraag welke gevolgen het ontslagbesluit heeft voor de arbeidsverhouding tussen de bestuurder en de vennootschap moet worden gegeven aan de hand van het bepaalde in de arbeidsovereenkomst en op de op arbeidsovereenkomsten toepasselijke wetsbepalingen, voor zover Boek 2 BW deze wetsbepalingen niet uitdrukkelijk terzijde stelt." De Hoge Raad besliste vervolgens dat de bestuurder/werknemer een beroep mag doen op het ontslagverbod tijdens ziekte. Over deze uitspraak is heel veel geschreven. Ik kan in de […]”
r.o. 2.7 · lid 1Vernietiging ontslagbesluit bestuurder BV wegens strijd met goede trouw naast arbeidsrechtelijke bescherming
In deze conclusie gaat het om de vraag of een ontslagen bestuurder van een BV, met wie een arbeidsovereenkomst bestaat, het aandeelhoudersbesluit tot ontslag kan laten vernietigen wegens strijd met de goede trouw. Het hof had dat uitgesloten en verwees de bestuurder naar het arbeidsrecht. De A-G meent dat het besluit wel aan artikel 2:11 BW (oud) getoetst kan worden, ook al zal die toetsing marginaal zijn, en concludeert tot vernietiging van het arrest en verwijzing.
Interne bestuurdersaansprakelijkheid artikel 2:9 BW: geen klachtplicht artikel 6:89 BW, décharge, ernstig verwijt
“[…] ten dienste van de groep wordt verricht.” Overigens draaide de zaak waarop het citaat van A-G Timmerman onder 3.27.19 hiervoor betrekking heeft om de (arbeidsrechtelijke) gevolgen van een vennootschapsrechtelijk besluit tot ontslag van een bestuurder. Daarover is door de Hoge Raad geoordeeld in zijn ’15 april 2005’-arresten, in de samenvatting van Van Solinge & Nieuwe Weme: “(…) dat uit art. 2:134/244 BW volgt dat een geldig ontslagbesluit van het daartoe bevoegde orgaan van de vennootschap in beginsel leidt tot zowel de beëindiging van de bestuursfunctie bij de vennootschap als de opzegging van de arbeidsovereenkomst met de vennootschap. Het ontslag is dus ondeelbaar: vennootschapsrechtelijk ontslag is tevens arbeidsrechtelijk ontslag. Het ontslagbesluit is daarmee een rechtshandeling met, in beginsel, twee rechtsgevolgen, te weten het einde van de vennootschapsrechtelijke (functionele) rechtsbetrekking en het einde van de arbeidsovereenkomst. Een afzonderlijk besluit tot beëindiging van de arbeidsrechtelijke relatie is dus niet meer nodig. De wijze waarop en de voorwaarden waaronder elk van deze rechtsbetrekkingen tot een einde komt, alsmede de mogelijke aantasting daarvan, […]”
r.o. 3.27.26
Rechtbanken (1)
Ontbinding arbeidsovereenkomst statutair bestuurder stichting na ontslag; artikel 2:298a BW en opzegverbod
“[…] bij de WBTR (Kamerstukken II, 2015/16, 34 491, nr. 3 p. 18) wordt met betrekking tot artikel 2:298a BW het volgende vermeld: “Met deze bepaling wordt recht gedaan aan het belang van de rechtspersoon om bestuurd te worden door personen die het vertrouwen genieten van het orgaan dat voor de samenstelling van het bestuur verantwoordelijk is. De regel geldt thans reeds voor de NV (artikel 2:134 lid 3 BW), de BV (artikel 2:244 lid 3 BW), de vereniging (artikel 2:37 lid 6 BW) en de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij (artikelen 2:37 lid 6 en 2:53a lid 1 BW). Omdat het vertrouwen in de bestuurder ook bij de stichting van wezenlijk belang is, komt de genoemde regel ook voor stichtingen te gelden.” Dit heeft tot gevolg dat artikel 7:671 lid 1 sub e BW, waarin is bepaald dat de arbeidsovereenkomst van een bestuurder van een rechtspersoon zonder zijn schriftelijke instemming kan worden beëindigd als herstel van de arbeidsovereenkomst op grond van Boek 2 BW niet mogelijk is, (ook) op de bestuurder van de stichting van toepassing is geworden. Hiermee heeft de bestuurder van de stichting dezelfde rechtspositie gekregen als de bestuurder van andere rechtspersonen […]”
r.o. 5.4 · lid 3