Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 2. De aandelen
Artikel 2:81 BW
In deze vorm in werking sinds 1 september 1981, laatst gewijzigd bij Stb. 1981, 332
Aan een aandeelhouder kan niet, zelfs niet door wijziging van de statuten, tegen zijn wil enige verplichting boven de storting tot het nominale bedrag van het aandeel worden opgelegd.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:81 BW (2)
Conclusies van de A-G (2)
Loyaliteitsdividend DSM en onmiddellijke voorzieningen: cassatie in het belang der wet
“[…] belegger aandeelhouders aan zich zou kunnen binden? Aangezien in de financiële markt een financiële prikkel doorgaans het meest effectief is, zie ik niet in hoe het door DSM gewenste resultaat ook langs een andere mindervergaande weg met eenzelfde effectiviteit zou kunnen worden bewerkstelligd. Hierbij dient aan de betrokken onderneming ook een zekere beoordelingsvrijheid te worden gelaten. Art. 2:81 BW”
r.o. 3.58“Dortmond beroept zich voor zijn standpunt dat alle aandeelhouders toestemming moeten geven voor de invoering van een loyaliteitsdividend op art. 2:81 BW:(36) "Aan een aandeelhouder kan niet, zelfs niet door wijziging van de statuten, tegen zijn wil enige verplichting boven de storting tot het nominale bedrag van het aandeel worden opgelegd."”
r.o. 3.60“Ik begrijp de door DSM beoogde regeling anders dan Dortmond. Deze regeling schept mijns inziens geen verplichting voor aandeelhouders. De regeling verbindt aan een verschil in wijze waarop een aandeelhouder zijn aandelen houdt, een verschil in een aanspraak op dividend. Het door de houders van niet-geregistreerde aandelen in de toekomst te lijden "nadeel" (geregistreerde aandeelhouders ontvangen meer dividend, hetgeen ook ten koste gaat van de aanspraken van de niet-geregistreerde aandeelhouders) is geen "verplichting" in de zin van art. 2:81 BW. Een aandeelhouder heeft de keuze zijn aandelen al dan niet te registreren. Aan beide mogelijkheden (wel of geen registratie) kleven voor- en nadelen. Een nadeel verbonden aan een bepaalde keuze is geen "verplichting" als bedoeld in art. 2:81 BW. Slotsom”
r.o. 3.61Conclusie A-G: bestuurders- en concernaansprakelijkheid bij onderhuurconstructie en faillissement huurder
Verhuurders van een winkelpand spreken de aandeelhouder en de indirect bestuurders van de failliete huurder aan uit onrechtmatige daad (bestuurders- en concernaansprakelijkheid) wegens een onderhuurconstructie en de onverplichte beëindiging daarvan. Het hof wees de vorderingen af. De A-G concludeert dat de klachten over de Osby- en Comsys-maatstaven falen, maar dat het hof essentiële stellingen over het bewerkstelligen van de beëindiging van de onderhuur ten onrechte onbesproken heeft gelaten. Hij concludeert daarom tot vernietiging en verwijzing.