Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 2. De aandelen
Artikel 2:89 BW
In deze vorm in werking sinds 26 maart 2008, laatst gewijzigd bij Stb. 2008, 85
De bevoegdheid tot verpanding van een aandeel aan toonder kan bij de statuten niet worden beperkt of uitgesloten. Op aandelen op naam kan pandrecht worden gevestigd, voor zover de statuten niet anders bepalen.
De aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen.
In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de pandhouder een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, en de bepaling is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht van aandelen, dan wel - bij ontbreken van zodanige aanwijzing - door de algemene vergadering. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien het in de vorige zin bedoelde orgaan dan wel, bij gebreke daarvan, de algemene vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt. Van het bepaalde in de voorgaande drie zinnen kan in de statuten worden afgeweken.
De aandeelhouder die geen stemrecht heeft, en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking ener vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, tenzij deze hem bij de vestiging of de overgang van het pandrecht of bij de statuten der vennootschap worden onthouden.
De bepalingen van de statuten ten aanzien van de vervreemding en overdracht van aandelen zijn van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van de aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt.
Is het pandrecht overeenkomstig artikel 86c lid 4 gevestigd, dan komen de rechten volgens dit artikel de pandhouder eerst toe nadat het pandrecht door de vennootschap is erkend of aan haar is betekend.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:89 BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (2)
Enquêtebevoegdheid van onteigende SNS-aandeelhouders ondanks niet meer voldoen aan kapitaalseis
In deze conclusie gaat het om de vraag of gewezen aandeelhouders van een bank- en verzekeringsholding, wier aandelen zijn onteigend op grond van de Interventiewet, nog een enquête kunnen verzoeken, terwijl zij niet meer aan de kapitaalseis van artikel 2:346 BW voldoen. De A-G concludeert dat de Interventiewet enquêtebevoegdheid niet uitsluit en dat de lijn van de Slotervaartziekenhuis-beschikking ook hier geldt. Hij adviseert wel de regel te beperken tot verzoeken die in wezenlijke mate zien op het beleid dat tot het verlies leidde, en tot onvrijwillig verlies van het aandeelhouderschap. De conclusie strekt tot verwerping van het cassatieberoep.
Pandexecutie aandelen via blokkeringsregeling: is toestemming voorzieningenrechter nodig?
“Naar aanleiding van de stelling dat bij de uitwinning van aandelen door de pandhouder ten onrechte het voorschrift van art. 3:250 BW (openbare verkoop) niet in acht was genomen, oordeelde de Ondernemingskamer in zijn (in rov. 3.3.2 van de bestreden beschikking genoemde) uitspraak van 10 maart 2003: “3.4 (...) Ingevolge artikel 2:89 lid 5 BW zijn de bepalingen van de statuten ten aanzien van de vervreemding en overdracht van de aandelen van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder. Nu de statuten van de vennootschap een blokkeringsregeling kennen faalt reeds om die reden het beroep op art. 3:250 BW. Daarbij voegt zich dat het doel van het in artikel 3:250 BW neergelegde voorschrift – het realiseren in geval van executoriale verkoop van een zo hoog mogelijke althans objectief bepaalde prijs met het oog op de belangen van de pandgever – ook door het in acht nemen van de blokkeringsregeling wordt bereikt.””
r.o. 4.10 · lid 5“[…] executieregels van Boek 3 óók toepassing vinden bij een verkoop van aandelen door de pandhouder met inachtneming van de blokkeringsregeling, althans dat een onderhandse verkoop door de pandhouder conform de blokkeringsregeling pas een executoriaal karakter krijgt na toestemming van de voorzieningenrechter ex art. 3:251 lid 1 BW. Daarvoor worden de volgende argumenten aangevoerd. - De in art. 2:89 lid 5 (art. 2:198 lid 6) en art. 3:250 BW vervatte bepalingen zijn van dwingendrechtelijke aard en dienen dan ook beide te worden nageleefd door de pandhouder. - In de wet is nergens een aanknopingspunt te vinden voor de opvatting dat bij executoriale verkoop van aandelen waarvoor een blokkeringsregeling geldt, niet zou worden toegekomen aan de vereisten voor executie van Boek 3 BW. Uit niets blijkt dat de wetgever de bedoeling heeft gehad de aandelenexecutie uitputtend te regelen in Boek 2. - Voor een afwijkende (onderhandse) executie van het pandrecht is op grond van art. 3:251 BW ofwel rechterlijke goedkeuring, ofwel toestemming van de pandgever (en andere beperkt gerechtigden of beslagleggers) nodig. Deze beperkte overdraagbaarheid is een kenmerk van het verpande goed dat de […]”
r.o. 4.17 · lid 5