Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:113 BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2010, laatst gewijzigd bij Stb. 2010, 257
Tot de algemene vergadering worden opgeroepen de aandeelhouders alsmede de houders van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
De oproeping geschiedt door aankondiging in een landelijk verspreid dagblad.
De statuten kunnen bepalen dat de houders van aandelen op naam worden opgeroepen door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van die aandeelhouders zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders.
Tenzij de statuten anders bepalen kan, indien de houder van aandelen op naam alsmede de houder van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hiermee instemt, de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.
De statuten kunnen bepalen dat de houders van aandelen aan toonder alsmede de houders van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden opgeroepen door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is.
In afwijking van lid 2 en onverminderd de leden 3 en 4 geschiedt de oproeping door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:113 BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (3)
Elektronische oproeping vve-vergadering en aanvang vernietigingstermijn; artikel 2:41 lid 5 BW
“De klacht berust op een onjuiste rechtsopvatting. Anders dan bijvoorbeeld het eveneens per 1 januari 2007 ingevoerde art. 2:113 lid 5 BW, behelst art. 2:41 lid 5 BW niet de constructie dat de statuten de mogelijkheid van elektronische oproeping moeten openstellen (‘De statuten kunnen bepalen’). Art. 2:41 lid 5 BW berust op het uitgangspunt dat elektronische oproeping onder de daar vermelde voorwaarden is toegestaan, tenzij de statuten deze uitdrukkelijk verbieden. Vgl. hiervoor onder 3.10-3.14.”
r.o. 4.17 · lid 5Enquêtebevoegdheid van middellijk aandeelhouder via buitenlandse tussenholding; gelijkstelling met aandeelhouder
“[…] had vanuit de wetssystematiek voor de hand gelegen. Voor een aantal andere aandeelhoudersrechten worden houders van certificaten van aandelen welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, gelijkgesteld met aandeelhouders, bijvoorbeeld voor bijeenroeping van de algemene vergadering met een rechterlijke machtiging (art. 2:110 lid 2 BW), oproeping tot de algemene vergadering (art. 2:113 lid 1 BW), het bijwonen van en het woord voeren in de algemene vergadering (art. 2:117 lid 2 BW), etc.”
r.o. 3.6 · lid 1Agenderingsrecht aandeelhouder: geen afdwingbaar stempunt over bestuursbevoegdheid (Boskalis/Fugro)
“Bijeenroeping strekt tot het doen houden van een algemene vergadering en vereist een besluit van het bestuur of de rvc. De oproeping die daarop volgt, richt zich tot de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, zoals houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, en heeft tot doel hen in de gelegenheid te stellen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. De regels over oproeping zijn vastgelegd in de artikelen 2:113 en 2:114 BW. De wet zwijgt over wie de oproeping moet doen. Een individuele bestuurder of commissaris kan de oproeping verrichten, mits die oproeping plaatsvindt ter uitvoering van het daaraan ten grondslag liggende bijeenroepingsbesluit.”
r.o. 4.6