Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:112 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2002, laatst gewijzigd bij Stb. 2001, 584
Indien zij, die krachtens artikel 109 van dit Boek of de statuten tot de bijeenroeping bevoegd zijn, in gebreke zijn gebleven een bij artikel 108 of artikel 108a van dit Boek of de statuten voorgeschreven algemene vergadering te doen houden, kan iedere aandeelhouder door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan. Artikel 110 lid 2 en artikel 111 van dit Boek zijn van overeenkomstige toepassing.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:112 BW (1)
Conclusies van de A-G (1)
Wanbeleid door beschermingsconstructie tegen grootaandeelhouder bij beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
“Het bestuur en de raad van commissarissen van een naamloze vennootschap zijn in de eerste plaats degenen die bevoegd zijn een vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen (zie art. 2:109 BW). Onder omstandigheden kunnen echter ook de aandeelhouders, na een verkregen rechterlijke machtiging, hiertoe overgaan. Deze materie is geregeld in de art. 2:110 en 2:112 BW. Indien één of meer houders van aandelen, die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen (of een zoveel geringer bedrag als bij de statuten is bepaald), aan het bestuur en de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek hebben gericht een ava bijeen te roepen en noch het bestuur noch de raad van commissarissen - daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd - de nodige maatregelen hebben getroffen opdat de ava binnen zes weken na het verzoek kon worden gehouden, kunnen deze aanhouders ingevolge artikel 2:110 lid 1 BW door de voorzieningenrechter - vóór 1 januari 2002: de president - van de rechtbank op hun verzoek worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een ava(101).”
r.o. 3.30“[…] en billijkheid in kapitaalvennootschappen, diss. RUG 1999, hoofdstuk 3, i.h.b. blz. 99-102 en blz. 112-113 met verwijzingen. 101 Verder kan iedere aandeelhouder door de voorzieningenrechter worden gemachtigd zelf over te gaan tot de bijeenroeping van vergaderingen in de zin van art. 2:108 en 108a BW wanneer het bestuur en de raad van commissarissen daartoe in gebreke zijn gebleven (art. 2:112 BW). 102 Zie over de zeggenschapsrechten van een individuele aandeelhouder Asser-Maeijer 2-III (2000), nrs. 278-281; Van Schilfgaarde, a.w., nr. 32 en nrs. 63-64. 103 Rechtspersonen, deel 2, Aanverwante wetten, CG.2, blz. 15. 104 De opvatting van de commissie Peters I dat de aandeelhoudersvergadering een "forum van overleg tussen bestuur en kapitaalverschaffers" behoort te zijn, wordt breed gedragen. Zo is deze opvatting door Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen (SCGOP) verwerkt in haar Handboek voor aangesloten pensioenfondsen (zie blz. 10). 105 Rechtspersonen, deel 2, Aanverwante wetten, CG.2, blz. 16. 106 Zie bijv. de "OECD principles of Corporate Governance" uit 1999 (www.oecd.org) waarin wordt bepaald dat "Anti-take-over devices should not be used to […]”
r.o. 4.11